股东大会机制让格力电器躲过一劫

红刊财经    胡东辉

董明珠十分看好的珠海银隆公司现在麻烦缠身，公司新管理层把原董事长和总经理告上法庭，指控他们涉嫌通过不法手段侵占公司逾10亿元利益，并且向公安机关报了案；而珠海银隆原董事长也把董明珠告上了法庭，指控她借钱入股珠海银隆，却一直不还钱。如果仅仅是权益纠纷倒还问题不大，关键是珠海银隆现在有变成窟窿的可能，从2017年底开始珠海银隆被曝光拖欠供应商货款以及多处工厂停工停产等消息，窟窿可能变成无底洞。幸亏两年前股东大会否决了格力电器全资收购珠海银隆的议案，否则现在格力电器将背上沉重的包袱。

股东大会为格力电器立功

格力电器的空调主业做得很好，但做其他产品并不成功。董明珠力挺的格力手机雷声大雨点小，尽管她亲自为格力手机做广告，还在员工中力推格力手机，但市场仍然不买账。所以当她两年前决定要全资收购珠海银隆时，中小股东就说“不”了。在2016年10月28日格力电器的股东大会上，公司向特定对象发行股份购买资产等26项议案获得通过，但最关键的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》，以及募集配套资金等15项议案赞成票未达三分之二，导致130亿元收购珠海银隆方案未获通过，说明中小股东起了决定性的作用。

面对这个结果，董明珠并不罢休。格力电器随后表示，拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，积极与珠海银隆及其主要股东进行沟通协商，并结合中小投资者的意见对本次交易方案进行优化和调整；督促中介机构对调整方案进行论证，并对申请材料进行修改完善；督促珠海银隆以及各交易对方加快进度履行内部决策程序。由于调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会通过，珠海银隆因此决定终止本次交易。格力电器这才宣布终止筹划收购珠海银隆计划。

现在回过头来看，股东大会为格力电器立了一功。如果不是股东大会，谁能挡得住董明珠的收购意愿？董明珠在格力电器说一不二，权力高度集中，能够制约她的也只有股东大会了，如果不是需要三分之二的多数通过，那也挡不住。在当时的情况下，收购珠海银隆是对是错，并不容易判断。董明珠声称珠海银隆的钛酸锂电池技术是世界先进的，但业内人士并不认可。广大中小股东其实也搞不清楚珠海银隆的技术是不是世界先进的，但他们凭的是常识，术业有专攻，他们知道董明珠在这方面也是外行，对格力电器跨界进入陌生的产业领域不放心。事实证明这种担心是有道理的。

现代公司治理需要制度保障

董明珠声称她从不犯错误，当年格力电器收购珠海银隆不成，她就个人入股，似乎要用事实来证明格力电器错过了一个大金娃娃。现在的事实表明，董明珠不可能永远正确。或许珠海银隆的这个窟窿对格力电器来说算不上大问题，但对董明珠个人来说就是一个大问题。如果珠海银隆的技术并非董明珠声称的那么先进，将来并非是汽车动力电池的发展方向，那窟窿就有可能变成一个无底洞，即便让格力电器来填恐怕也填不满。因此，格力电器实际上是与莫测的风险擦肩而过。

如果仅仅以成败论英雄，那还是肤浅的。即便珠海银隆没有出问题，也不能说明股东大会阻止收购珠海银隆有什么错。如果不能从制度上建立起约束机制，而是靠董明珠永远正确来决定一切，把格力电器的安危寄托在董明珠一个人身上，那格力电器躲得了初一躲不过十五。格力电器股东大会否决收购珠海银隆议案并没有一了百了，董明珠个人入股珠海银隆以后，便把格力电器卷入到与珠海银隆的关联交易中，董明珠不仅为珠海银隆代言，还让格力电器与珠海银隆相互采购对方产品。当时看似乎是双赢，现在是什么情况格力电器只字不提。珠海银隆能够拖欠其他供应商的货款，难道不会拖欠格力电器的货款吗？

凡事还是要靠制度的力量，股东大会是大多数股东的意志体现，这本身就是各种因素平衡的结果。如果靠个人，那就是靠运气，取决于个人的一念之差，对则万幸，错则覆水难收。股东大会是个好机制，但显然还不够。为什么董明珠能够毫无顾忌地让格力电器与自己入股的珠海银隆进行关联交易？说明在格力电器内部缺乏约束机制。董明珠能够公开对股东发飙，在公司内部会怎样，这是不难想象的。董明珠一边全面掌控格力电器，一边还在分心珠海银隆的事，这怎么看都是有问题的。格力电器是上市公司，因此还应该从现代公司治理的角度，对上市公司的治理建立起更多的制度保障。