科创板应允许同股不同权公司上市

红刊财经   周俊生

美国当地时间12月7日，SEC（美国证监会）和PCAOB（美国公众公司会计监管委员会）联合发布了一份《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明》，对中概股的信披、再融资等提出更高的要求。这将对中概股构成新的挑战。

不过，从中国资本市场制度建设的角度来看，中国资本市场的顶层设计的操盘者们，却可以此为契机，允许同股不同权公司在未来的上海证交所科创板上市，这将有助于推动创新驱动型经济的发展。

不必用“阴谋论”来看待新规定

SEC和PCAOB的这份声明，在公布的时间上给人以很多联想，其中最自然的便是在中国与美国贸易摩擦难以平息的背景下，这一行动被理解为美国方面对中概股公司的打压在升级。一家证券媒体在报道此事时，标题上就声称这是在“找碴”。

目前，中国与美国贸易摩擦并没有平息的迹象，虽然在G20峰会上达成了相关协议，但是华为CFO孟晚舟事件的发生，又给贸易摩擦增加了新的不确定因素。在此情况下，美国加强对中概股公司的监管要求，一个看得见的结果便是，部分中概股公司可能因为难以达到要求而不得不从华尔街退出，从而造成公司的损失。

其实，中国公司从其到美国上市的第一天起，就一直面临着与美国市场的冲突，这种冲突既有来看监管层的要求，也有与市场不协调的问题。

初始阶段，由于这些上市公司普遍采用的是中国的会计制度，在很多方面留下了缺陷。后来，在中国证监会的帮助下，中概股公司逐渐按国际会计制度调整了公司的会计处理，这种矛盾才渐渐减缓了。

其实，要求中概股公司遵照国际会计准则，并不是对中国公司的特殊要求，而是有利于这些公司的国际化，这也是这些公司进入华尔街的意义所在。以此次SEC和PCAOB联合发布的声明，针对的也是中概股公司运营和上市地的分处所产生的在审计和监管上的漏洞。中概股公司在美上市和融资，但公司的实际运营主要是在中国，审计也都在中国进行，SEC觉得美国市场在信息获取上存在的这种障碍会造成市场的不公平，所以要对中概股的信披、再融资提出更高的要求。

因此，这不是对中概股的“找碴”，而是对市场和投资者负责的表现，我们大可不必对此产生“阴谋论”的想法。

科创板应允许同股不同权公司上市

在中国，大量以互联网为代表的新经济企业，由于其股权结构不符合“同股同权”的规定，无法进入A股市场，而高度开放的华尔街市场则容纳了这些公司，市场通常称之为“中国概念股”。目前，中国的互联网领军企业如阿里、百度、京东、携程等都在华尔街上市，是中国概念股的代表。

由于风险较大，在创业时期，这些互联网企业的发起人为了保证企业创业成功，大多按国际惯例设置了同股不同权的结构，发起人以较小的股权掌握了控股权。这与我国《公司法》对上市公司的要求产生了冲突，而美国市场在这方面的灵活机制则给这些企业打开了方便之门。

美国之所以能够在近20年时间里在新经济方面取得快速发展，与其资本市场在这方面的灵活机制有很大关系，这推动了美国的互联网企业迅速崛起。同样，中国现在的网络经济蔚为壮观，与大量网络企业借助美国资本市场成功上市也有很大关系。

在中国资本市场的初创时期，A股市场要求上市公司同股同权，当时这个规定是合理的，可以切实保障中小股东的利益。但是，随着市场的发展，这种机制对于创业公司的上市和发展的阻碍也越来越明显。原来同样是要求同股同权的香港资本市场，就已经意识到了这个问题，对此进行了改革，打开了创业企业上市的通道，A股市场则希望用推出存托凭证的手段来解决这个问题，但后来由于市场过于低迷，并没有成功。

现在，中央已经决定在上海证交所建立科创板并试点注册制，有关科创板的筹备工作正在紧锣密鼓地推进。

而建立科创板最重要的事情，是要考虑到创业公司大多采取同股不同权的股权结构，因此，在筹备科创板时，应积极探讨建立允许同股不同权公司上市的制度。这对中国发展创新驱动型经济将起到重要作用，也有助于未来中概股的回归。

（本文已刊发于2018年12月15日出版的《红周刊》）