昀冢科技：招股书和问询回复频“打架” 注册制规则约束力何在

       纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量，招股书披露值或高或低于第二轮问询回复披露值；300万元模具成本应归集在2019年或2020年上半年，招股书和第二轮问询回复各执一词。昀冢科技的信披足够“任性”，注册制重重规则的约束力何在？

       本刊研究员  刘俊梅/文

       1月6日，在科创板申请IPO的苏州昀冢电子科技股份有限公司（下称“昀冢科技”）向证监会提交了注册申请。

       据上交所披露，昀冢科技的IPO申请于2020年6月11日获上交所受理，期间经历两轮问询审核后，于2020年11月6日通过科创板上市委的会议审核。

       成立于2013年的昀冢科技，一直聚焦于手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，通过模具的自主设计和超精密加工、研发自动化工艺流程、研制自动化设备，致力于摄像头光学模组（CCM）以及音圈马达（VCM）中的精密电子零部件的研发、生产和销售，其主要产品为摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中的精密电子零部件，主要应用在手机光学领域。

       2017-2019年及2020年上半年，昀冢科技实现营业收入1.72亿元、3.88亿元、5.21亿元和2.66亿元，2018年，营业收入同比增长125.45%，2019年，营业收入同比增长34.2%；同期，昀冢科技实现净利润1617.15万元、4514.44万元、4948.40万元和3135.61万元，2018年，净利润同比增长179.16%，2019年，净利润同比增长9.61%。由此可见，2017-2019年，昀冢科技营业收入和净利润持续增长但增速呈逐渐下降趋势。

       不过，信披方面的问题就不那么简单了。从招股说明书及两轮问询回复所披露的信息来看，昀冢科技产品销量以及模具成本的披露，居然可以做到不同信披文件各自表述。

       产品销量孰真孰假

       根据招股说明书“主要产品的产能、产量和销量情况”中的披露，报告期内，昀冢科技纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件四大类精密电子零部件的产能、产量和销量变动情况如下表所示：

       同时，招股说明书“主营业务收入分析”中又详细披露了纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件四大类精密电子零部件各自的销量（如下表所示，下称“表1”）。

       不过，在研读昀冢科技两轮问询回复文件时发现，昀冢科技在第二轮问询回复中所披露的纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量与这组数据完全不同。

       第二轮问询问题8在分析各期工治具摊销与相关产品产量、销量的匹配性时，披露了报告期内，昀冢科技纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件的销量（如下表所示，下称“表2”）。

       对比表1和表2会发现，两表中纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件的销量完全不同，表1与表2中销量的差值整理如下表所示（下称“表3”）。

       从表3可见，两份文件所披露的四类产品的销量差距都较大。

       从表1和表2所披露信息的语境来看，表1的销量数据是用于计算各类产品单价的，因此表1中各类产品销量应为其全部销量。表2的销量数据是用来分析工治具摊销和相关产品的销量的匹配性，且2017年，表2仅披露了纯塑料件、金属插入成型件和CMI件的销量，并没有披露金属冲压件的销量，由此推断，表2披露的销量数据可能仅是和工治具摊销相关的销量数据。如果真是如此，就意味着表2中的销量只是各类产品的部分销量，因此表2中各类产品销量应不大于表1。

       但表3的结果显然并不支持这一推断。

       由表3可知，从分类产品来看，除2017年的金属冲压件销量、2020年上半年的金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量外，表2中各类产品销量均超过了表1，且差值较大，最大差值是2019年，第二轮问询回复披露的纯塑料件销量竟比招股说明书披露的销量多了9000多万件。

       从销量总额来看，除2020年上半年，招股说明书所披露的四类产品总销量比第二轮问询回复的披露值超了2075.69万件外，2017-2019年，招股说明书所披露的四类产品总销量均低于第二轮问询回复的披露值，最大差值竟然达到了近15000万件。

       至此，问题来了，招股说明书和第二轮问询回复披露的这两组销量数据究竟是哪个出现问题了呢？如果招股说明书所披露的销量数据是正确的，这意味着，昀冢科技在第二轮问询回复中用夸大的销量数据来说明其各期工治具摊销的合理性，这个合理性解释还可靠吗？这样的信披是不是太“任性”了，这还是注册制重重规则约束下的信披吗？

       模具成本无端变脸

       不幸的是，昀冢科技信披“任性”还不止体现在产品销量上，模具成本的信披也不乏“任性”。

       招股说明书显示，模具是昀冢科技主营业务收入来源之一，2017-2019年及2020年上半年，昀冢科技模具收入分别为1554.99万元、3741.45万元、4000.54万元和4103.34万元，在主营业务收入中占比分别为9.05%、9.7%、7.78%和15.55%；同期，模具的毛利率分别为51.09%、51.41%、59.76%和59.62%，远高于昀冢科技同期的综合毛利率。

       对于模具的高毛利率，昀冢科技解释称，一方面是由于公司较强的模具开发和精密加工能力，并能根据客户需要及时进行定制，模具售价较高，另一方面是由于公司对部分国内客户销售的达量免费模具等，在模具开发完成当年不确定是否能获得模具收入，模具成本摊销计入精密电子零部件的制造费用，在以后年度获得收入时无需再次确认成本。

       但关于模具成本，招股说明书和第二轮问询回复却披露了两个不完全相同的结果。

       招股说明书“主营业务成本分析”披露，2017-2019年及2020年上半年，昀冢科技的模具成本分别为760.61万元、1817.96万元、1609.97万元和1656.97万元。

       而在第二轮问询问题8关于工治具摊销及自用模制具的问询回复中，昀冢科技披露，客户承担工治具摊销额，即当期开发的收费模具成本，2017-2019年及2020年上半年，昀冢科技客户承担工治具摊销额分别为760.61万元、1817.96万元、1909.97万元和1356.97万元。

       对比这两组数据可发现，2017年和2018年，第二轮问询回复披露的客户承担工治具摊销额和招股说明书披露的模具成本一致，但2019年和2020年上半年，两份文件中披露的、本应一致的客户承担工治具摊销额和模具成本却出现了分歧。

       2019年，招股说明书披露的模具成本比第二轮问询回复中披露的客户承担工治具摊销额少了300万元，2020年上半年，则是招股说明书披露的模具成本比第二轮问询回复中披露的客户承担工治具摊销额多了300万元。

       也就是说，有300万元的模具成本，第二轮问询回复认为应归集在2019年，而招股说明书则认为应归集在2020年。而且，如果按照第二轮问询披露的模具成本计算模具的毛利率，那么，2019年和2020年上半年，昀冢科技的模具毛利率将变为52.26%和66.93%，这与招股说明书所披露的59.76%和59.62%的模具毛利率大不相同。

       无论是产品销量还是模具成本，昀冢科技在完成第二轮问询回复后，在招股说明书上会稿中就变更了第二轮问询回复的内容，如此变更不需要说明吗？如此“任性”信披的底气是什么呢？