破发股菱电电控拟4.78亿元收购 标的去年净利861万元

中国经济网北京5月29日讯 菱电电控(688667.SH)昨日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。

本次发行股份及支付现金购买资产中，所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次交易的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。

本次发行股份的交易对方为北京兰之穹、Astrend、清控银杏、远翼开元、奥易克斯（天津）、朝寿宏云、启迪创新、信怀博源、银杏自清、北京泰有、嘉兴耘铠、国同联智、广州领投、天津骏程、宏连祥腾、长鸿明越、君诚博通、王峥、宣雅欣越、杭州泰之有、新余泰益、龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京君利等27名交易对方。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0511号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，奥易克斯股东全部权益价值的评估值为48,600.00万元，对应本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%股份的评估值为47,835.04万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产即奥易克斯98.4260%的股份最终交易价格为47,760.00万元。

在收益法下，奥易克斯在评估基准日股东全部权益价值的评估价值为48,600.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值17,034.74万元，增值率为53.97%。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12,573,664股。

如本次交易于2025年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易于2026年实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越和宣雅欣越共同承诺，如本次交易于2025年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计净利润不低于人民币11,939.19万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在业绩承诺期的累计净利润不低于人民币17,168.98万元。业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期累计实现净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按约定对上市公司进行补偿。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，不存在交易对方控制的上市公司股份比例将超过5%的情形。根据上交所《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重组上市。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

标的公司奥易克斯成立于2013年，主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，深耕主业10余年，主营产品为发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。

2023年至2024年，奥易克斯营业收入为47,076.12万元、47,182.84万元，净利润为1,395.02万元、861.14万元，归属于母公司所有者的净利润为1,458.88万元、873.11万元，经营活动产生的现金流量净额为3,781.36万元、5,970.73万元，资产负债率为47.04%、46.71%。

菱电电控于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市，发行数量为12,900,000股，发行价格为75.42元/股，保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为梁彬圣、郭忠杰。该股目前处于破发状态。

菱电电控首次公开发行股票募集资金总额为972,918,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为881,113,060.03元。菱电电控最终募集资金净额较原计划多33,382.38万元。菱电电控于2021年3月5日发布的招股说明书显示，该公司拟募集资金54,728.93万元，分别用于菱电电控汽车动力控制系统产业化项目、研发中心平台建设项目、补充流动资金项目。

菱电电控首次公开发行股票的发行费用为91,804,939.97元，其中，保荐、承销费用为67,185,506.00元。

2024年，菱电电控实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降67.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润662.89万元，同比下降80.19%；经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，上年为-7,265.55万元。

2023年，菱电电控实现营业收入100,848.11万元，同比增长41.64%；实现归属于上市公司股东的净利润4,913.37万元，同比下降26.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,346.26万元，同比下降17.73%；经营活动产生的现金流量净额为-7,265.55万元，上年为-3,116.48万元。

2022年，菱电电控实现营业收入71,200.12万元，同比下降14.70%；实现归属于上市公司股东的净利润6,702.88万元，同比下降51.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,067.46万元，同比下降64.10%；经营活动产生的现金流量净额为-3,116.48万元，上年为4,138.16万元。

2021年，菱电电控实现营业收入83,468.04万元，同比增长9.48%；实现归属于上市公司股东的净利润13,755.22万元，同比下降12.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,328.50万元，同比下降24.02%；经营活动产生的现金流量净额为4,138.16万元，上年为620.85万元。

（责任编辑：魏京婷）