曹中铭：频现商誉爆雷 上市公司还会热衷于并购？

本文源自:金融投资报

2018年度上市公司业绩预报已于1月31日结束，临近1月底，上市公司业绩预告中出现大范围的爆雷现象。如预亏上限超20亿元的公司有41家，预亏超10亿元的则达到98家。值得注意的是，有多家上市公司原先预计2018年度实现盈利，但在其发布的业绩预告修正公告中均出现巨亏。

如1月29日晚，大洋电机发布公告称，预计2018年度亏损21亿元至23亿元，而此前该上市公司曾预盈2.3亿元至4.39亿元；飞马国际也发布公告称，预计2018年度亏损 17.5 亿元至 19.5 亿元，而此前预计盈利 1529.89 万元至1.38亿元。从预盈到巨亏，类似的上市公司不在少数，包括ST冠福、盾安环境等都是如此。

上市公司业绩出现巨亏，有多个方面的原因，包括行业周期因素、上市公司经营不善、股东内斗等。但在今年暴雷的上市公司中，巨额商誉计提却成为多家上市公司巨亏的主要因素，这值得引起重视。像此次9家预亏超过20亿的上市公司中，就有8家是由于计提巨额商誉所导致的。

自2014年开始，随着门槛的降低，A股上市公司掀起一股并购重组的热潮。步入 2017 年、2018年之后，也到了兑现业绩承诺的时候。当初在并购时，资产出售方为了享受高估值，为了实现自身利益的最大化，纷纷作出较高的业绩承诺，但标的资产的盈利能力与业绩承诺水平并不匹配，进而导致业绩承诺无法兑现的状况频频发生，在引发上市公司并购重组后遗症的同时，也为上市公司计提巨额商誉与亏损埋下了伏笔。

另一方面，今年1月初财政部会计司针对“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见。大部分咨询委员同意，随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。这也引起了资本市场的强烈关注。虽然此后财政部表示商誉会计处理仍按现行要求执行，但仍然引起上市公司的疑虑。一旦政策发生变化，上市公司并购重组中形成的商誉需按年度摊销的话，将可能导致许多高商誉上市公司因商誉摊销而出现连续多年亏损的情形发生，相关上市公司将存在退市的风险。也正是在此背景下，多家上市公司均拟在2018年集中计提商誉，从而在市场上出现了上市公司从预盈到预亏甚至是巨亏现象的发生。

截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45 万亿元，同比增长15％。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50％，21家超过100％。高达1.45万亿的商誉，可以说是悬在市场上方的“达摩克利斯之剑”。此次上市公司商誉集中暴雷，在引发了上市公司大范围亏损的同时，客观上也会对上市公司今后启动并购重组起到一定的警示作用。如果今后上市公司再出现盲目并购、高溢价并购，那么最终损害的将是上市公司与投资者的利益。

商誉地雷的引爆，客观上也要求我们须进一步强化上市公司并购重组的监管。对于高溢价并购，监管部门在下发问询函予以关注的同时，也可对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定上市公司并购以发行股份购买资产为主，现金支付不得超过对价的10％。在业绩承诺没有兑现前，资产出售方所持股份将一直处于锁定状态，以抑制资产出售方享受高溢价的冲动。此外，对于上市公司高溢价并购因大幅计提商誉导致巨额亏损的，应追究当初董事会投赞成票的相关董事的责任，借以警示董事会成员在作出决策时更加谨慎。