董事会成“一言堂”？反转之后再反转，淳厚基金连收8张罚单背后，终于破案了

还记得在《基金定期报告可能造假？连董事长都不敢签字》一文中，我们提到，淳厚基金旗下多只基金产品的2023年年报、2024年一季报和二季报，不仅没有写明取得了三分之二独立董事签字和董事长签发，而且没有载明报告得到董事会和董事的真实性保证。

9月14日，上海证监局公布了8张罚单，直指淳厚基金及其两任董事长、总经理以及公司股东等5人。

9月17日中秋节下午，淳厚基金连发2篇文章，回应市场上“信披瑕疵”、“消失的董事会”等等传闻。

淳厚基金持牌发起人邢媛首先对股权纷争进行回应。

2022年3月左右，柳志伟先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权，同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

在接下来的一年当中，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。

邢媛认为，这让“我和专业团队秉承应坚守公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的“短平快”利益之间的理念冲突。因此，在2023年11月，邢媛向监管部门反映了这一情况，相当于反手把柳志伟“举报”了。

2024年3月18日，监管部门对柳志伟做出责令整改并且转让其持有的股权，并对邢媛、李雄厚、董卫军因未按规定及时履行重大事项报告义务，而做出了责令改正的行政监管措施。

看似股权争端尘埃落定之际，反转竟然以出人意料的方式出现了。

邢媛在文中指出，2024年3月26日，境外人士柳志伟以其香港身份就股权转让问题提起仲裁申请，而案件性质也发生了变化，被定义为“涉外案件”。因此，2024年3月18日，监管部门做出的裁决，“可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实”。邢媛和监管部门就此事进行沟通，但目前仍在等待中国证监会及上海证监局答复。

邢媛提出质疑，关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为？目前同样等待中国证监会和上海证监局答复。

对股权纷争的回应告一段落，邢媛还对“公司董事会无法有效召开”以及“信息披露情况”给与回应。

在文章中，邢媛旗帜鲜明地指出，董事会代表柳志伟的利益！这是为什么呢？

根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的建议，同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

公司董事会聂日明和柳志伟关系匪浅，是多年上下级共事关系，当前在其他公司和单位两人仍有合作关系。此外，柳志伟已经将董事会成员董卫军的股权收入囊中。

因此，董事会仅代表柳志伟个人利益之后，邢媛对此向相关部门反馈报告。

因为有了前两条“罪”的铺垫，公司董事会无法有效召开，“信息披露情况”自然而然就发生了。而且，公司已通过多种渠道多种方式，书面向监管机构不断反映情况，汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方案。

截止今年二季度末，淳厚基金最新管理规模为352.94亿元，在200家基金公司中排名第95位，在22家个人系基金公司中排名第6位。从股权结构上看，当前邢媛、柳志伟、李雄厚、李文忠、董卫军和聂日明持股比例分别为31.2%、26%、21%、10%、10%和1.8%。

目前事件双方各执一词，仿佛陷入了“罗生门”。真相到底是怎样的，我们拭目以待，不过，最重要的是，不论谁为过错方，不能一罚了事，应该把基民的利益放在第一位。