证监会征求意见，独董摆脱花瓶角色意义重大

为规范证券公司和公开募集证券投资基金管理公司从业人员的任职和执业行为，促进证券基金经营机构合规、稳健运行，保护投资者的合法权益，证监会于日前发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》），以向社会公开征求意见。个人以为，《管理办法》的出台，将有助于券商与基金公司独董摆脱花瓶角色，背后的意义不言而喻。

2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事开始在上市公司董事会中出现。但是，独董不“独”、“花瓶”独董、独董履职等问题却长期困扰着市场。事实上，当上市公司的独董成为摆设时，其公司治理水平也就可想而知了。基于此，改革现行独董制度的呼声一直就没有停止过。

此次证监会发布的《管理办法》，个中不乏多方面的亮点。一是优化了独董的任职程序和条件，独董资格从此前的审批调整为事后备案，不再将参加水平测试作为必要条件，且允许具备一定专业经验的人员豁免测试，此举能够避免将有经验、有能力的人员排除在独董的名单之外。

二是取消了独董的推荐人制度。目前上市公司的独董，主要由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，由于大股东在上市公司具备话语权，因此，独董的提名往往大股东说了算，这也是导致独董不“独”与“花瓶”独董产生的最主要原因，而在取消了独董的推荐人制度后，这一弊端有望得到缓解。

三是《管理办法》规定，任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，这也与上市公司的独董可在5家任职有根本性的区别。某些人员在多家上市公司中担任独董职务，基于其个人精力、时间、能力等方面的限制，胜任5家上市公司的独董，其实是非常困难的事情。那么，设立独董的意义也就大打折扣了。而规定最多只能在2家履职，有利于独董充分发挥作用，提升券商与基金公司的治理水平。

独董只有摆脱“花瓶”角色，才有可能独立履行董事义务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益和客户合法权益。相对于上市公司的独董制度，《管理办法》无疑更有助于达到上述目的。

无论是在上市公司建立独董制度，还是在券商与基金公司建立独董制度，均是出于完善公司治理结构，提升治理水平，更好地保护公司利益与全体股东利益的需要。不过，现实案例中，真正达到这一目标显然还有一定的距离。

事实上，《管理办法》的相关规定，也可以在上市公司独董制度中加以推广。比如可优化现行上市公司独董的推荐人制度，对所有上市公司独董统一进行规范管理。各上市公司独董由监管部门统一委派，上市公司按营收的一定比例上缴费用，再由监管部门发放独董薪酬。如此，独董由大股东提名的弊端就可缓解。或者每家上市公司按照股东持股比例提名独董人数，这样中小投资者提名的独董将会占有一席之地，这样的独董也不会受到大股东的左右。此外，对于上市公司独董任职情况，建议借鉴《管理办法》的规定，禁止任何人员在超过2家以上的上市公司担任独董职务。如此，才能让上市公司独董在维护好企业整体利益的同时，更好地履行职责，并更好地维护中小投资者的利益。