退市制度显威力，对走捷径保壳行为说“不”

2022 年半年报披露工作已经结束，沪深交易所也开始对年报进行例行审查。据统计，步入9月份以来，已有数十家披“星”戴“帽”公司收到沪深交易所半年报问询函，业务模式、经销模式、在手订单，以及营收增长合理性成为问询的重点。在这些问询函如雪片般飞向市场的背后，是相关上市公司“保壳”大战的提前打响。

此前，沪深股市频现上市公司年底突击保壳的现象。转让股权、甩卖资产、免除债务、财政补贴、政府奖励等，都曾成为上市公司保壳的拿手好戏。这些保壳方式往往都剑指净利润指标，只要上市公司某些年份实现的净利润为正，那么就不会存在退市的风险，即使营收金额较低亦是如此。

正是由于退市制度存在短板，虽然历经多次改革，沪深股市仍然存在众多的或业绩长期亏损，或财务状况严重不良，或为“僵尸”公司的股市“不死鸟”，以及众多“空壳”公司。比如像两面针从2013年至2019年连续7年主营业务亏损，但该公司频频通过甩卖资产等多种方式实现净利润为正，也因之规避了退市的风险。

2020年12月份监管部门再次对退市制度进行改革，并推出退市新规。退市新规新增了“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”的组合考核指标，2021年11月沪深交易所又发布了《营业收入扣除指南》，主要剑指股市“不死鸟”与“空壳”公司。该指标所产生的效果堪称立竿见影。以近些年退市公司数量为例。2019年退市公司数量为11家，也是自2010年以来首次突破10家；2020年退市公司数量为16家；2021年突破20家大关达23家，2022年则突破50家大关。值得注意的是，在2022年退市公司中，触及“营收+净利润”条款的比比皆是。

某些股市“不死鸟”或空壳公司要想不被强制退市，在无法实现扣非净利润为正的情形下，只能在营收上做文章，事实也是如此。前不久退市厦华状告上交所，双方争论的焦点，主要在于营收的确认上。尽管年报显示退市厦华扣非净利润为负，但实现营收1.524亿元，然而上交所根据《营业收入扣除指南》认定其营收为0元，并依法作出厦华电子退市的决定。

此次沪深交易所下发问询函，对相关上市公司营收增长合理性进行问询，可以说是“打蛇打到了七寸”，从侧面也说明相关上市公司的保壳大战已悄悄提前上演。

从披露的案例来看，上市公司增收方式多种多样。有突击增收的；有签订合同时预收货款的；有营收下滑但净利润大幅增长的；等等等等，不一而足。总体而言，通过五花八门的操作，意图利用营收来避免退市的风险。

无论是年报还是半年报，上市公司披露的信息都应满足“真实、准确、完整、及时”的要求，这亦是一家上市公司应履行的基本义务。多家上市公司为规避退市在营收上做文章，个中或涉嫌虚假陈述的问题。比如提前确认营业收入，将导致上市公司年报或半年报数据失真，并会对投资者形成误导。

事实上，某些上市公司欲通过“操纵”营收数据来保壳，注定是徒劳的。比如曾希望通过突击创收来“保壳”的*ST晨鑫、*ST罗顿、*ST昌鱼、*ST绿景等多家公司，最终没有逃脱退市的命运。对于存在退市风险的上市公司而言，提升治理水平，规范“三会”运作，拓展业务领域，提升竞争能力与抗市场风险能力，或才是避免退市的有效手段。

对于沪深市场而言，历经改革后，上市公司退市已步入常态化，但这显然还远远不够。个人以为，在强化日常监管，防止相关上市公司通过不同方式规避退市的同时，进一步完善退市制度亦非常有必要。在实现上市公司退市常态化的背景下，提高退市率应为今后的重点改革方向。