证监会受理，“国君+海通”加速！境外同业竞争怎么办？国泰君安国际优先

本文来源：时代财经 作者：蓝丽琦

“国君+海通”加速中。

12月23日晚，国泰君安（601211.SH；02611.HK）和海通证券（600837.SH；06837.HK）同步公告，本次合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

“国君+海通”是中国资本市场史上规模最大、最复杂的“A+H”双边市场吸收合并、上市券商整合案例，涉及多个业务牌照与多家境内外上市挂牌子公司。

在此前一天，12月22日晚，其境外子公司的整合也获得进展。两家券商共同公告称，香港证监会已批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。

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这意味着，曾经海通证券最“吸睛”的境外子公司海通国际（00665.HK，已于今年1月私有化），也即将成为国泰君安的控股子公司。

值得注意的是，国泰君安旗下就有与海通国际的业务、定位都相近的子公司——国泰君安国际（01788.HK）。双方都持有香港6号牌照（就机构融资提供意见）和9号牌照（提供资产管理），均涉及企业融资和资产管理业务。

对此，在11月21日重大重组交易草案出炉当天，国泰君安就已在港股进行公告，就合并交割后海通国际存在“重叠业务”一事，向国泰君安国际出具不竞争承诺函。

在国泰君安层面，如何平衡双方的利益诉求，在公司层面利益最大化的情况下，解决同业竞争问题？而在海通证券将终止上市并注销法人资格的前提下，海通国际能否在本轮业务整合中有一定保留？

12月24日，针对不竞争承诺函中的具体细节，以及两家境外控股子公司的同业竞争问题，国泰君安方面向时代财经表示，相关问题一切以公告为准，港股和A股的信息披露也严格遵循各自市场的规定执行。

国泰君安国际将优先获得商业机会

早在2010年，国泰君安就与国泰君安国际签订了“不竞争承诺契约”。在此次整合中，国泰君安再次向国泰君安国际承诺，不进行境外业务的竞争，甚至商业机会优先让与国泰君安国际。

11月21日，此次并购案中的吸收合并方国泰君安，向国泰君安国际出具不竞争承诺函。

国泰君安证券表示，“重叠业务”主要由海通证券通过海通国际及其附属公司营运。

其承诺，将自交割起5年内，通过符合适用法律及相关监管部门允许的方式（包括但不限于资产重组、业务合并），解决存续公司的相关附属公司，与国泰君安国际之间的任何竞争问题。

12月23日，时代财经以投资者身份致电国泰君安董秘办，对方相关人员表示，收购进来后，原海通证券子公司目前还是会以存续公司存在。

针对日后海通国际是否有存在注销的可能，该人员表示需要等方案落地。“关于海通国际和国泰君安国际的同业竞争问题，已在H股公告披露过。其余最新的信息还需要等日后公告。”该人员说道。

国泰君安在上述承诺函中提到，在公司及联系人获得任何与国泰君安国际的业务构成，或可能构成直接或间接竞争的商业机会时，公司须通知并协助国泰君安国际，并按国泰君安国际可接受的相同或更为有利条款，获取该商业机会。倘若国泰君安国际董事会于合理商业期间内，决定放弃该商业机会，则国泰君安证券及其联系人，可以得到该商业机会。

截图来源：国泰君安H股公告

12月23日，现居香港的某前券商人士向时代财经表示，在并购重组的大趋势下，海通国际也存在被国泰君安国际合并的可能。

同日，一名国泰君安内部人士告诉时代财经，现在公司内外其实都很关心合并后的框架结构，除了公司主体以外还有众多子公司的合并方案需要落地，“而且这还涉及到很多牌照”。

海通国际前路在何处？

海通国际的前身为大福证券，于2010年被海通证券正式收购并进行更名，其营收规模从当年的8.86亿港元急速攀升至2020年的61.85亿港元。在这十年时间里，海通国际无论境内外都声名大噪。

但市场剧烈波动，海通证券自2022年以来出现的危机，也始于海通国际的暴雷。其大举投资中资地产企业发行的高收益美元债，恰逢房地产行业遭遇“史诗级”结构性调整，致使海通国际在2022当年出现65.41亿元的巨额亏损。

海通证券的业绩被拖累，境内外投资者的信心也被重创。

在海通国际退市前，其最后一个报告期，2023上半年录得收入7.35亿港元，净亏损7.81亿港元。截至2023年6月末，海通国际总资产为899.42亿港元。

作为对比，国泰君安国际2023上半年录得收入8.16亿港元，净利润1.19亿港元；今年上半年录得收入10.01亿港元，净利润1.95亿港元。截至今年6月末，国泰君安国际总资产为1224.98亿港元。

海通证券于8月29日发布的2024中报显示，上半年海通国际完成香港联交所IPO保荐项目4单，项目数量和承销金额在香港所有中外资投行中，分别排名第三和第四；完成香港IPO承销项目3单，港股二级股权融资承销项目1单。

海通证券还表示，海通国际在今年1月完成私有化的契机下，迈入新的发展阶段，在集团发展平台下不断夯实自身核心竞争力。

在半年报发布后不到一周，国泰君安计划收购海通证券一事便轰动整个资本市场。

如今，海通证券已然面临着被国泰君安合并的命运。而海通国际也即将直面业务整合下的去与留。