一般来说，上市公司发年报季报，只要有一位董监高成员表示无法保证报告内容的真实准确，就足够让股东惊讶了。更不要说所有董监高都有异议了。

最近，A股上市公司兆新股份（现名为“*ST兆新”）发布了2019年年报，年报中，公司所有董监高成员均发表了异议声明，表示无法保证本报告内容真实、准确、完整，并强调“不承担任何个人或连带责任”。

此前A股也出现过上市公司高管对年报“不保真”的案例，但如*ST兆新这般所有董监高都“甩锅”实属罕见。所以很多就说，这大概是一份明明有两百多页但只需看一段的年报，其余一个字都不要信。

今天兆新股份股价下跌4.67%，报1.43元/股，跌停板封单逾130万手，这也是兆新股份在实施退市风险警示首日（4月27日）一字跌停后，连续两个交易日一字跌停。

最新数据显示，公司股东数有9万户。

4月24日，兆新股份披露了其2019年年报。

这份年报共208页，其中表示：该公司去年归属于上市公司股东的净利润为亏损2.75亿元，同比下降37.12%，继2018年亏损2.01亿元后，连续两年亏损。

但令投资者匪夷所思的是，在年报第2页的重要提示中，公司董事兼副总经理杨钦湖，董事陈实，独立董事王丛、李长霞、肖土盛以及监事黄浩、蔡利刚、郭茜，财务总监苏正齐声表示，无法保证本报告内容真实、准确、完整，同时不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健，副总经理汤薇东、金红英亦对本报告无法发表意见。

而公司年报内披露的“董事、监事、高级管理人员和员工情况”显示，上述发表声明的人士，包含了公司目前在任的全部董事、监事及高级管理人员。

更令人不解的是，虽然所有董监高成员都表示对年报“不保真”，但年报中还写道：在4月22日召开的第五届董事会第二十五次会议中，“会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<2019年年度报告及其摘要>的议案》。”

除了公司董监高外，年审机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。

A股上市公司中罕见的高管集体“甩锅”

4月26日晚间，兆新股份公告称，收到深圳证监局对公司的责令改正措施的决定，要求公司重新编制2019年年报。同时，自4月27日起，公司股票被实行退市风险警示处理，证券简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。

公告指出，公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条的规定，挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。”

兆新股份的“奇葩”年报引起深交所的高度关注，第一时间下发关注函，指出，“董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，本所将依法依规严肃处理。”

宝能入股亏6000万

据金陵晚报，资料显示，*ST兆新前身为深圳彩虹环保建材科技有限公司。2018年6月，公司创始人兼董事长陈永弟因个人原因提出辞去在公司中担任的所有职务，当年11月，陈永弟被列为失信被执行人。公告显示，截至去年底，陈永弟共持有公司股份4.94亿股，占公司总股本的26.26%，虽然仍为公司第一大股东，但目前其绝大多数股份都处于质押状态，实际控制人的地位可谓岌岌可危。

2018年，“宝能系”宝信金融举牌兆新股份；2020年年初，“中植系”参股公司中融信托通过司法划转获得兆新股份约4.66%股份。加上公司第三大股东汇通正源，各路资本登场，明争暗斗不停。

早在2018年7月，“宝能系”旗下公司深圳宝信金融服务有限公司（下称“宝信金融”）就举牌兆新股份，累计耗资3.04亿元拿下兆新股份9412.06万股，每股均价3.23元，占总股本的5.00%。

而在宝能系举牌仅1个多月后，兆新股份就提前换届选举董事会，曾在宝能担任人力资源负责人的杨钦湖成为新任董事之一。据悉，杨钦湖系“否决”年报董监高之一，现任公司代理董事长、董事兼副总经理。

值得注意的是，此前有媒体报道称，兆新股份内斗事件的开始即因股东发现董事会在一笔与深圳科恩斯实业有限公司的土地转让协议中涉嫌掏空上市公司。而在彼时兆新股份的一则公告中曾证明，深圳科恩斯和“宝能系”宝信金融之间存在关联关系。

不过，就目前来看，宝能系此次投资似乎并未能实现盈利。

数据显示，截至2019年12月31日，宝信金融仍持有兆新股份5.00%的股票，位列公司第四大股东。而据兆新股份在12月31日2.59元的收盘价计算，宝信金融的持股已经亏掉约6023万元。若持续到4月23日收盘时持股比例仍无变化，宝信金融还持有1.487亿元的市值，相比起3.04亿元的买入值，亏了近一半。

兆新离退市还有多远？

在这场“荒唐剧”中，还有一个不能忽视的存在——中勤万信。在对兆新股份的2019年年报的审计报告中，中勤万信出具了非标意见。

此外，中勤万信还在针对兆新股份的内部控制鉴证报告中提到，由于兆新股份高达7亿的短期融资事项绕开董事会审议、子公司虹彩新材料及彩联新材料的商业保理纠纷、锦泰钾肥长期股权投资减值准备计提金额缺乏合理依据，中勤万信否定了其内部控制。

不过，中勤万信也出现过“差错”。4月14日，深圳证监局向兆新股份下发了责令改正措施，并提出两个财务管理和会计核算不规范的问题，包括未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入，及未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试。

时代财经发现，与年报同时发布的，中勤万信发布了一份前期会计差错更正及追溯调整的公告，对2017年度、2018年度财务数据进行了追溯调整。实际上，这两年的审计工作均由中勤万信承担。

图片来源：兆新股份关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

针对2019年年报，深圳证监局也火速下发本月第二次责令改正措施。根据兆新股份披露的公告，深圳证监局责令，要在法定期限内披露重新编制的2019年年度报告。如果未能达到这一条件，公司将于2020年5月6日起实施停牌。如果之后一直未能重新编制，停牌两个月后将继续实行退市风险警示；警示两个月后，公司股票可能被暂停上市交易；此后再过两个月，公司股票上市交易或被终止。

此外，如果公司在5月6日停牌后两个月内披露了重新编制的年报，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所也可能会终止公司上市。

对兆股份来说，难以在短短数日完成年报的重新编制，“要把错误都调整好，难以预测具体时长。”审计也会是一个难题。“一般而言，如果重新编制年报，会计师事务所会对那些无法表示意见的事项进行审计，不会全部重审。”

不过，时代财经发现，中勤万信在审计报告中称，“由于兆新股份公司董事会不能保证所提供的的财务报表的真实性、准确性和完整性，无法判断后附的兆新股份公司2019年度财务报表及附注的真实性、准确性及披露的恰当性。”后附的报表，则是兆新股份的三大报表。

“针对上面这种情况，审计机构得重新看一次所有的报表”，前外部审计人士称，“目前，审计风险变得很大。根据行业规则，如果对管理层诚信出现严重疑虑，审计机构可以考虑解约。如果企业要重新找审计机构的话，可能还面临着找不到机构愿意接手的困境。”