内控失职致公司陷3.5亿担保纠纷 长城影视或涉信披违规

因控股股东与第三方的合同争议而被卷入3.5亿元债务纠纷，长城影视(002071)1月14日发布独董意见称，鉴于该担保事项未履行任何审议程序，公司独董认为该担保无效。不过，有律师指出，即使担保无效，公司或许也不能免除因信披违规而遭受处罚。

卷入3.5亿元担保纠纷

1月11日晚间，长城影视发布公告称，2018年9月，公司控股股东长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》，并在《协议》基础上签订了《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供3.5亿元融资贷款，同时，长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。

然而，在横琴三元向长城集团提供3.5亿元借款后，双方就核心条款的履行发生争议，横琴三元向山东省高院起诉，要求长城集团归还实际发生的全部借款本金3.5亿元及利息、违约金，同时要求公司实控人赵锐勇及长城影视对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。

对此，长城影视于1月14日发布独董意见书称，上述连带责任担保事项未经长城影视内部审核程序，未经董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，独董未发表同意的独立意见，不符合公司法和《公司章程》等规定。此外，长城影视还指出，横琴三元明知担保事项未履行公司相关法定程序，在未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团。长城影视认定本次担保无效，不应当承担担保责任。

控股股东偿债能力存疑

根据资料，长城集团是一家大型综合文化旅游大健康企业集团，业务涵盖影视、广告、实景娱乐、文化旅游、动漫、游戏、医药、地产等多个板块。除了长城影视，长城集团还控股了长城动漫、天目药业两家A股上市公司以及长城一带一路港股上市公司。

只是，在经历了多年的扩张兼并后，长城集团的负债明显增多，资金压力变大。大众证券报记者梳理三家上市公司公告后发现，长城集团持有长城影视37.12%股权，累计被质押股份占总股本的32.37%，占其持有股份数的87.2%;持有长城动漫21%股权，累计质押的股份占总股本的20.86%，占其所持股份数的99.33%;持有天目药业27.25%股权，累计质押的股份占总股本的24.78%，占所持股份数的91.96%。

如此高的质押比例之下，长城集团的偿债能力不免令人产生质疑。

而此次“没打一声招呼”就被拉过来做担保的长城影视似乎也难以扛得起这3.5亿元的债务。根据财报，长城影视在去年三季报中预计2018年全年净利区间为1.19亿元-1.87亿元之间，若公司被判承担相应担保责任并承担一定的赔偿义务，公司业绩或将受到巨大影响。

此外，由于上述与横琴三元的合同及资金纠纷，1月8日，山东省高院对长城集团所持部分股权执行了司法冻结。根据公告，长城集团持有19505.23万股，占长城影视总股本的37.12%，累计被司法冻结17009.23万股，占总股本的32.37%，占其持股本的87%。对此，长城影视称，上述司法冻结所涉及相关事项存在导致公司控股权发生变更的风险。

律师称担保或无效

不过，对于这份未经公司相关审议程序的担保合同是在怎样的情况下签署的，长城影视在公告中并未加以说明。而控股股东是否有能力偿还贷款、冻结的股份是否会被法院强制执行偿还借款导致实控人变更?公司在此项诉讼产生前，对上述担保事项是否知情?对此，记者向长城影视发去了采访函，截至发稿，并未收到回复。

对于上述债务纠纷，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受大众证券报记者采访时表示：“上市公司大额对外担保，需要就审议事项对外公告，外部债权人对于上市公司担保是否经过了必要的内部审议程序，是具备调查能力的。在这种情况下，法院有可能会认定债权人对于担保人未依法进行内部审议是知情的。除此之外，上市公司未经内部审议的担保，侵害的是公众股东的权益。基于这两点因素，法院有可能会认定为担保无效。”

不过，王智斌同时也表示：“上市公司未依法审议和披露对外担保，构成了信息披露违规，证监会有可能会对上市公司以信息披露违规为由予以行政处罚，公司也有可能会面临投资者的索赔诉讼。”

大众证券报      朱蓉