杨德龙：证监会为再融资松绑 最利好创业板和券商股

周五晚间，证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，为上市公司再融资松绑，最利好创业板上市公司和券商股，一是因为创业板上市公司再融资需求大，这次修改拓宽创业板再融资服务覆盖面，一是再融资松绑增加了券商的投行业务收入。

为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自发布之日起施行。

此次再融资制度部分条款调整的亮点主要包括：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

四是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

五是明确新老划断，再融资新规自发布起实施，施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

这次再融资松绑对资金面紧张、有再融资需求的上市公司非常有利，相当于政策利好。当然，上市公司是否进行再融资，取决于是否有好的募投项目，而不能盲目进行再融资，否则会损害原有股东利益。根据财务理论，只有当募投项目的回报率高于融资成本的时候，进行融资才是有利于增加股东回报率ROE，如果没有好的募投项目，再融资则会降低股东回报率。

另外，根据之前安排，3月1日正式实施新《证券法，那么注册制是否全面推行呢？证监会明确表示，预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾 。