山外山关联方陪跑竞标 经销商授权区域内销售其他品牌产品或违约

《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控

2001年，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”）诞生在一间60平方米的民房里，彼时只有3名员工。而山外山的创始人高光勇，工科出身，为了梦想，从国企跳到民企做销售，自学肾脏病学、内科学、血液净化学等，是一个“研发狂”。“打造世界一流血透品牌，造福全世界肾脏病患者。”这是高光勇的梦想，他把这个梦想高高挂在山外山的大门上方。

在高光勇鸿鹄壮志背后，山外山此番冲击科创板受到不少关注。其中，山外山称为了获取客户资源，与其两家前员工亲属控制的企业合作，该两家关联方成为山外山经销商。除了与关联经销商同场竞标外，在同一场血液透析机采购项目中，与该两家关联经销商同场竞标的一家无关联企业，曾多次与山外山同场竞标，上演“陪跑”的一幕。除此之外，与山外山签署了经销协议的四家经销商之一，在授权区域内却销售其他厂商产品，或存违约风险，山外山对经销商的管理及把控是否存在隐忧？

一、前员工兄弟控制企业与山外山子公司同场竞标，未中标或“陪跑”

规范的招投标活动有利于鼓励竞争，为招标人选择符合要求的供货商、承包商和服务商提供机会。

蹊跷的是，山外山子公司曾两次与其关联经销商同场竞标，两次均中标。

1.1 前员工王益勇兄弟王益贤控制的石家庄慧恩，被认定为关联方

据山外山签署于2022年7月7日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年7月7日，山外山控股股东、实际控制人高光勇控制的其他企业为重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆外圆”）、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德祥”）、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）（以下“重庆德瑞”）。

并且，圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人同为高光勇，均为山外山的员工持股平台，截至招股书签署日2022年7月7日，圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞合计持有山外山发行前总股本的3.67%。

2020年12月，山外山将重庆楼外楼投资有限公司（以下简称“楼外楼”）将内部员工股东持有的股权转让给圆外圆。截至招股书签署日2022年7月7日，楼外楼为山外山外部股东，持有1.61%股权。

圆外圆成立于2020年12月21日，合伙人之一王益勇持有其出资额为3.51万元，对应出资比例为2.75%。王益勇曾任山外山国内营销省区经理。

据山外山签署于2022年3月15日的《湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限供公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），王益勇于2011年2月入股楼外楼，后于2020年12月经持股平台调整，成为圆外圆的合伙人。

换言之，至少在2011年，王益勇已入职山外山。

据招股书，根据实质重于形式的原则，山外山将重庆德儒科技发展有限公司（以下简称“重庆德儒”）、石家庄慧恩医疗器械有限公司（以下简称“石家庄慧恩”）比照关联方进行披露。

其中，重庆德儒中，山外山前员工、圆外圆合伙人王益勇担任其监事，王益勇的兄弟、楼外楼股东王益贤担任其执行董事兼经理，王益勇、王益贤、王益贤配偶代春艳合计持有其100%股权。石家庄慧恩中，山外山前员工王益勇的兄弟、楼外楼股东王益贤担任其执行董事兼经理，并持有其100%的股权。

据法律意见书，王益贤于2011年2月入股楼外楼。

据市场监督管理局数据，石家庄慧恩成立于2011年6月，注册资本为100万元，其经营范围包括二类、三类医疗器械的批发零售。截至查询日2022年7月28日，王益贤任石家庄慧恩执行董事兼经理，陈婷婷任石家庄慧恩监事。

截至查询日2022年7月28日，石家庄慧恩共发生一次高级管理人员备案（董事、监事、经理等）、一次投资人变更。2021年6月15日，石家庄慧恩的投资人，由王益勇、王益贤各出资50万元，变更为王益贤一人出资100万元，高级管理人员由王益勇变更为陈婷婷。

可见，山外山前员工王益勇与其兄王益贤同时于2011年2月入股楼外楼，4个月后，王益勇和王益贤成立了石家庄慧恩，且截至2021年6月15日，二人分别持有石家庄慧恩50%股权，分别担任监事、执行董事兼经理。

值得一提的是，山外山与上述关联方均存在交易往来。

1.2 2019-2021年，山外山与石家庄慧恩均存在关联采购与销售

据招股书，2019年，山外山向重庆德儒采购设计服务的关联交易金额为15.69万元。2019-2021年，山外山向石家庄慧恩采购血液净化耗材的关联交易金额分别为78.98万元、68.63万元、3.32万元，山外山向石家庄慧恩销售商品的关联交易金额分别为0.43万元、81.95万元、9.13万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，山外山向石家庄慧恩的关联采购额累计为150.93万元，向石家庄慧恩的关联销售额累计为91.51万元。

据招股书，山外山解释其向关联方石家庄慧恩采购，是因为石家庄慧恩是贝朗医疗、费森尤斯医疗在国内河北省的区域代理商，而贝朗医疗生产的透析液过滤器、费森尤斯医疗生产的透析液过滤器属于山外山血液透析机的标配耗材。根据医用耗材销售相关政策，凡购买进口耗材，必须从进口产品指定的国内代理商订货，故报告期内从石家庄慧恩购买透析液过滤器。

据招股书，贝朗医疗、费森尤斯医疗是山外山所处行业的两家主要企业。

据招股书，山外山解释其向关联方石家庄慧恩销售，原因是石家庄慧恩在河北市场有很多的医院在长期合作，有一定的客户资源，山外山在市场开拓过程中需要借助这些有实力的经销商，帮助山外山进行市场销售，故与其合作进行设备及专用耗材的销售。

实际上，山外山称石家庄慧恩作为河北市场有实力的经销商，可以帮助其市场销售。但双方却存在同场竞标的情形。

1.3 2019年及2021年，山外山子公司与石家庄慧恩同场竞标最终中标

据招股书，山外山从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，研发了连续性血液净化设备、血液透析机以及血液灌流机，以及血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材。

据山外山签署于2022年3月15日的第一轮审核问询函的回复意见（以下简称“第一轮问询回复”），目前国内血液净化设备的采购需求主要来自于各级卫生部门或医疗机构。各级卫生部门或医疗机构组织采购血液净化设备，涉及采购限额标准以上的，主要采用《政府采购法》中规定的公开招标、邀请招标、单一来源采购、询价以及竞争性谈判等形式。涉及到公立医疗机构自主采购限额权限内的，主要由其按照内部管理制度进行购买，采购方式以商业谈判的方式为主。

据招股书，截至招股书签署日2022年7月7日，重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）成立于2004年4月27日，系山外山的全资子公司，主要负责血液净化耗材研发、生产、销售以及经销业务。

据山东政府购买服务信息平台公开信息，2021年10月25日，山东省职业卫生与职业病防治研究院作为采购单位的“山东省职业卫生与职业病防治研究院血液透析机及血液透析滤过机采购中标（成交）公告”发布，“山东省职业卫生与职业病防治研究院血液透析机及血液透析滤过机采购”项目的主要标的为血液分析及滤过仪器，项目的中标单位为天外天，中标金额为99.8万元。而未中标的供应商名单中包括石家庄慧恩。

据第五医学中心公开信息，2019年12月26日公布的建设项目竞争性谈判成交结果公示显示，在“BZ58-5包血液净化设备”的采购供应商中，天外天排名第一，石家庄慧恩则排名第二。最终，天外天获得评审委员会推荐成为预成交供应商。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019年及2021年，山外山与前员工兄弟控制企业均存在共同竞标的情况，但最终的中标方均为山外山子公司。

值得注意的是，相关法规指出，禁止投标人相互串通投标。

1.4 相关法规规定，禁止投标人相互串通投标

据《招标投标法实施条例（2019年修订版）》第三十四条，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其 他组织或者个人，不得参加投标；单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。

第三十九条，禁止投标人相互串通投标。有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标：（一）投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；（二）投标人之间约定中标人；（三）投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标；（四）属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标；（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

从上述情形来看，2019年及2021年，作为山外山的供应商兼客户的石家庄慧恩，曾与山外山子公司同场竞标，两次结果为山外山子公司成功中标。基于石家庄慧恩的实控人王益贤系山外山前员工王益勇的兄弟、山外山的间接股东的身份，山外山子公司两次与石家庄慧恩同场竞标，石家庄慧恩是否存在“陪跑”的嫌疑？个中有是否存在串标的行为？存疑待解。

关于投标的疑云，尚未散去。

二、为了开拓市场与两家关联经销商合作，两家关联方共同竞标或“走过场”

人平不语，水平不流。山外山的两家前员工亲属控制的企业，同时兼为山外山的经销商，二者同场竞争参与血液透析机的投标。

2.1 2019-2021年，与前员工配偶控制的重庆涉远、重庆翰洛森存交易往来

据招股书，重庆翰洛森商贸有限公司（以下简称“重庆翰洛森”）、重庆涉远科技有限责任公司（以下简称“重庆涉远”）均系山外山前员工梁瑞之配偶江娇担任执行董事的企业，并持有其90%的股权。根据实质重于形式原则，山外山对上述企业比照关联方披露。

据招股书，2019-2020年，山外山接受重庆涉远的商务服务而发生经常性关联交易金额分别为20.36万元、16.3万元，2021年，山外山对重庆涉远销售商品而产生的关联交易金额为34.38万元。

对于与前员工配偶控制企业重庆涉远的合作原因，山外山称是为了借助其市场资源。

2.2 社保人数仅为3人的重庆涉远，山外山称与其合作销售为了开拓市场资源

据招股书，重庆涉远在川渝部分地区具有一定的客户资源，山外山在开拓新的市场过程中需要借助其拥有的市场资源，故与其合作进行血液净化设备的销售。

而重庆涉远的社保缴纳人数，常年可谓“寥寥无几”。

据市场监督管理局数据，重庆涉远成立于2018年1月，其经营范围包括计算机领域内的技术开发、软件开发、软件销售，以及销售Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、卫生消毒用品等。2019-2021年，重庆涉远的社保缴纳人数分别为0人、1人、1人、3人。

此外，重庆翰洛森成立于2016年12月，其经营范围包括租赁、销售：绿色植物、观赏植物、办公用品、环保设备等，以及销售Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械。2018-2021年，重庆翰洛森的社保缴纳人数分别为0人、0人、0人、0人。

蹊跷的是，作为山外山的经销商，两家前员工亲属控制的企业，与山外山现身同一血液透析机采购项目的招投标。

2.3 2021年，两家山外山前员工亲属控制企业兼经销商共同竞标

据邻水县人民医院公开信息，2021年11月26日，重庆涉远中标邻水县医院的“血液透析机采购项目”，中标价格为13.8万元。另外两名投标人重庆辉远医疗器械有限公司（以下简称“重庆辉远”）、石家庄慧恩分别为第二名、第三名，投标价格分别为13.93万元、13.98万元。

换言之，上述竞标的三家企业中，重庆涉远与石家庄慧恩均是山外山关联经销商。

事实上，上述情况，早在2003年河北财政厅就收到了该问题的相关回复。

据财办库〔2003〕38号文件，2003年4月，河北财政厅收到《关于多家代理商代理一家制造商的产品参加投标如何计算供应商家数的复函》，根据国际惯例以及《政府采购法》的立法精神，公开竞争是政府采购的基石。政府采购的竞争是指符合采购人采购需求的不同品牌或者不同生产制造商之间的竞争，原则上同一品牌同一型号产品只能有一家投标人，但应当在招标文件中对此作出明确规定。

《政府采购法》实施后，为了避免同一品牌同一型号产品出现多个投标人的现象，应当在招标文件中明确规定，同一品牌同一型号产品只能由一家供应商参加。如果有多家代理商参加同一品牌同一型号产品投标的，应当作为一个供应商计算。公开招标以外采购方式以及政府采购服务和工程，也按此方法计算供应商家数。

可以看出，山外山的两家经销商同场竞标，而这两家经销商除了经销山外山的产品外，是否有经销其他品牌的产品？而由于两家经销商存在重叠供应商山外山，且参与投标的项目产品又与山外山的产品相关。至此，该两家由前员工亲属控制的经销商，是否以代理山外山血液透析机的方式参与投标？不得而知。

事实上，上述同场竞标的重庆辉远，也与山外山多次“狭路相逢”。

2.4 上述第三家竞标企业重庆辉远，与山外山六次同场陪跑竞标

据广州政府采购平台，2020年10月22日，山外山中标“广州市第八人民医院采购医疗设备项目”，中标标的为血液净化设备，中标金额为34万元。山外山与其余两位投标候选供应商韶关市安叶生物技术有限公司、重庆辉远，对应推荐排名为第一名、第二名、第三名。

据政府购买服务信息平台，2019年12月，山外山中标“镇宁布依族苗族自治县医院医疗设备”项目，山外山与另外两位中标候选人重庆迅邦医疗器械有限公司（以下简称“重庆迅邦”）、重庆辉远分别为第一中标候选人、第二中标候选人、第三中标候选人，对应中标金额分别为81万元、84.9万元、85.8万元。

据许昌公共资源交易中心，2018年1月，在YLZB—G2017040号禹州市中心医院的“所需三氧治疗机等医疗设备采购”项目中，山外山、河南达生医疗器械有限公司（以下简称“河南达生”）、重庆辉远均为通过资格审查的投标人，最终山外山以29.7万元中标该项目。

据招股书，重庆山外山科技有限公司（以下简称“山外山”）系山外山的前身。

据政府购买服务信息平台，2013年11月，山外山中标“长寿区医院血液透析机公开招标”项目，山外山、重庆鼎韵医疗器械有限公司、重庆辉远分别为第一候选成交供应商、第二候选成交供应商、第三候选成交供应商。

2012年4月，天外天中标“渝北区医院血液透析机采购采购”项目，天外天与其余中标人重庆泰瑞医疗设备有限公司、重庆辉远分别为第一中标人、第二中标人、第三中标人，对应报价分别为61.5万元、64.7万元、64万元。

2011年12月，天外天中标“璧山县人民医院单泵血液透析滤过机采购项目”，成交金额为12万元。天外天与其余中标人重庆迅邦、重庆辉远分别是第一中标候选人、第二中标候选人、第三中标候选人。

根据《金证研》北方资本中心研究，在六次关于血液透析机采购招标中，山外山或其子公司和重庆辉远均入选中标候选人名单，最终中标方均为山外山或其子公司天外天。

总而言之，山外山称为了获取客户资源，与其两家前员工亲属控制的企业，即重庆涉远、石家庄慧恩作为山外山经销商进行合作。除了与石家庄慧恩同场竞标外，在同一场血液透析机采购项目中，关联方重庆涉远与石家庄慧恩、无关联企业重庆辉远参与投标，其中重庆涉远获得中标。凑巧的是，另一家无关联企业重庆辉远，曾六次与山外山同场竞标，且上演“陪跑”的一幕。关于山外山与重庆辉远的关系扑朔迷离。

三、经销商在同区域销售其他厂家产品，与经销商同场竞标获最高分却未中标

克岐克嶷，知章知微。经销模式是指先将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。2019-2021年，山外山由经销模式贡献的收入比重在逐步提升。

3.1 经销模式收入占比逐年提升，未来规划加大经销商开发力度

据招股书，随着经营销售范围的不断延伸，山外山将面临经销商收入占比逐渐上升的情形，因此山外山需要不断完善渠道管理制度来完善其经销商管理，防范扩张中可能出现的经营风险，以维持山外山在市场的竞争地位。山外山与经销商的业务关系主要是基于双方的互信合作，相比于直销模式，山外山对于渠道的控制力稍显弱势，由此导致山外山对经销商的管理难度也逐渐加大。

2019-2021年，山外山的主营业务收入分别为1.42亿元、2.54亿元、2.83亿元，分别占山外山当期营业收入的99.98%、99.95%、99.94%。

同期，山外山经销模式贡献收入分别为3,359.68万元、8,854.3万元、11,865.93万元，分别占山外山当期主营业务收入的23.61%、34.82%、41.91%。

事实上，山外山可比公司的销售模式也以经销为主。

据招股书，2021年，山外山可比公司广东宝莱特医用科技股份有限公司、健帆生物科技集团股份有限公司、宁波天益医疗器械股份有限公司的经销收入占营业收入的比重分别为81.78%、98.05%、73.46%。可比公司江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”）也以经销为主。2020年，可比公司广东百合医疗科技股份有限公司经销模式收入占其当期主营业务收入的比例为99.1%。

据三鑫医疗2021年年报，2021年，三鑫医疗的经销模式贡献收入占其当期营业收入的比重为75.51%。

而未来，山外山将加大经销商的开发力度。

据招股书，山外山称发行当年及未来三到五年的发展规划中，其中包括拓展营销渠道。具体来说，国内市场方面，继续完善现有直销与经销渠道，进一步提高国内市场占有率。一方面，充分利用已开发的直销渠道资源，加大市场推广和终端客户营销力度。另一方面，加大经销商开发力度，使营销渠道网络在国内市场的覆盖面更广，营销能力更强。

而山外山在经销商管理中或存“漏洞”。

3.2 2019年交易的两家经销商，不具备医疗器械经营资质

据第一轮问询回复，2019年，山外山与经销商杭州特吉途文化传媒有限公司（以下简称“杭州特吉途”）、深圳市超霸电器有限公司存在交易（以下简称“深圳超霸”），而上述两家经销商不具备医疗器械经营资质。

对此，山外山解释称主要是前期未加强对销售人员相关法律知识的培训，线下审批存在瑕疵。山外山上述行为可能会被认定为违反《医疗器械经营监督管理办法》第三十七条规定的“从事医疗器械批发业务的经营企业应当销售给具有资质的经营企业或者使用单位”情形。

不止于此，山外山与四家经销商签署了经销协议，而其中一家却违背协议销售其他厂家产品。

3.3 经销商多泰利合在授权经营区域内销售其他厂家的血液透析机，或违约

据山外山签署于2022年3月15日的第二轮审核问询函的回复意见（以下简称“第二轮问询回复”），2019-2021年，山外山与四家经销商约定在规定的销售区域内，不得销售其他品牌的血液净化设备。

其中，山外山与经销商多泰利合（北京）科技有限供公司（以下简称“多泰利合”）签署协议内容为，协议期限为2021年5月1日至2022年4月30日，协议约定了销售区域，授权销售产品类型为血液透析机、连续性血液净化设备，销售任务量为血液透析机35台、床旁血滤机10台，

双方其他约定还包括，一是山外山给予的授权区域不是独家授权，除多泰利合客户以外，山外山可以授权其他经销商在约定的销售区域进行销售，二是，多泰利合成为山外山的经销商，在授权经营区域内，多泰利合只能经销山外山授权的产品，不能在授权经营区域内销售其他厂家的血液透析设备、连续性血液净化设备（床旁血滤机/CRRT）。

据政府购买服务信息平台，2022年3月7日，采购单位兵十师北屯医院的“兵十师医共体185团方舱医院及核酸实验室疫情能力提升项目（购置血液透析机设备）”中，多泰利合最终以49.6万元中标并成交，交易标的为费森尤斯4008S品牌的4套血液透析机。

根据《金证研》北方资本中心研究，在与山外山签署的经销协议期限内，经销商多泰利合即向授权的销售区域内销售其他厂家的血液透析机，或违背了与山外山签署的经销协议。

此外，山外山与另一家签署经销协议的经销商，存在共同竞标的情况。

3.4 经销协议签署前，与经销商山东麦金共同参与竞标且获得最高评审分

据第二轮问询回复，山外山与经销商山东麦金科学仪器有限公司（以下简称“山东麦金”）签订的经销合同，约定协议期限为2021年12月1日至2022年12月31日，销售区域为山东省，授权销售产品类型为SWS-5000系列血液净化设备及相应耗材，销售任务量为15台。

其他约定还包括，一是合同期内，山外山确认山东麦金为SWS-5000系列血液净化设备及相应耗材在山东省的独家代理销售商；二是合同期内，山东麦金及其配偶、子女、父母所投资的企业（包括山东麦金或山东麦金作为实际控制人控股、参股、合伙、合作等方式投资的企业）不得在销售区域内再销售其他品牌的同类产品。

据山东政府购买服务信息平台，2021年3月16日，采购人山东中医药大学附属医院的项目“东中医药大学附属医院国家中医疫情防治队能力建设项目（2005）”中标公告显示，标包5对应标的为连续性血液透析机（CRRT），最终中标的供应商为上海台珂医疗器械有限公司，而该标包5的参与竞标供应商包括山外山、济南泰瑞信科技有限公司（以下简称“济南泰瑞信”）、上海台珂医疗器械有限公司（以下简称“上海台珂”）、山东西普瑞斯医疗器械有限公司（以下简称“山东西普瑞斯”）、济南鑫昱博医疗科技有限公司（以下简称“济南鑫昱博”）以及山东麦金。

评审专家给出的分数情况来看，山外山分别为90、90、90、90、90、92、92，济南泰瑞信分别为72.07、72.07、72.07、72.07、72.07、74.07、74.07，上海台珂分别为83.26、83.26、83.26、83.26、83.26、85.26、85.26，山东西普瑞斯分别为69.5、69.5、69.5、69.5、69.5、69.5、71.5，济南鑫昱博分别为73.97、73.97、73.97、75.97、75.97、75.97、75.97，山东麦金分别为73.97、73.97、73.97、75.97、75.97、75.97、75.97。

根据《金证研》北方资本中心研究，山外山、济南泰瑞信、上海台珂、山东西普瑞斯、济南鑫昱博、山东麦金的审核评分均值分别为90.57、72.64、83.83、69.79、75.11、75.11。

可见，山外山在此次竞标评审中获得了最高分，但没有成为最终的中标供应商。

据山东政府购买服务信息平台，2021年4月2日，采购人山东中医药大学附属医院的项目“东中医药大学附属医院国家中医疫情防治队能力建设项目（2005）”5包废标公告显示，由于项目5包因部分质疑事项成立，成交结果无效。

据山东政府购买服务信息平台，2021年6月18日，采购人山东中医药大学附属医院的项目“东中医药大学附属医院国家中医疫情防治队能力建设项目”-连续性血液透析机采购合同公示显示，上海台珂作为连续性血液透析机的供应商，合同金额为93.2万元。

也就是说，对比来看，山外山可比公司均以经销为主要销售模式，而山外山的经销收入占比也逐年提升，其在上市后三到五年也规划加大经销商开发力度。然而，山外山在2019年交易的两家经销商却不具备经营资质。此外，签署了经销协议的四家经销商中，多泰利合却在授权经营区域内销售其他品牌的血液透析机，或存违约风险。

其中蹊跷的是，在与一家经销商签署协议前，双方曾共同竞标，且山外山获得了竞标评审最高分，意外的是，采购人宣称因该次竞标的部分质疑事项成立而成交结果无效，最终未能与山外山签署合同。而此次竞标作废的背后原因？不得而知。

事迹显然，虽欲掩人之耳目，不可得。山外山在通过招标获取订单时，其与经销商多次上演同场竞标的疑云。此番上市，山外山能否迎来投资者的“掌声”？存疑待解。