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苏州规划:合作方多次“陪跑”竞标 股东股权被冻结或选择性披露

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金证研金证研 2022-12-06 23:05:51 833
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《金证研》北方资本中心 橘梓/作者 惜海/风控

早在2012年,苏州获批设立了全国唯一的“历史文化名城保护区”。2018年,苏州又被认定为全球首个“世界遗产典范城市”。而根植于此的苏州规划设计研究院股份有限公司(以下简称“苏州规划”),系苏州市规划设计院以内部协议转让方式,进行整体转企改制后设立的企业。

上市背后,苏州华造建筑设计有限公司(以下简称“华造建筑”)不仅系苏州规划的供应商兼客户,其还是苏州规划合营方的全资子公司,且华造建筑总经理顾柏男或曾在苏州规划任职。2018-2021年,苏州规划与华造建筑多次同场竞标,且中标候选人投标报价每次均一致,中标人均为苏州规划。对此,苏州规划是否拉华造建筑“陪跑竞标”?此外,关于股东所持的股权被冻结事宜,苏州规划招股书涉嫌选择性披露。

 

一、合营方的全资子公司既是客户又是供应商,多次与苏州规划同场同价竞标或陪跑

事出反常必有妖。规范的招投标活动有利于鼓励竞争,为招标人选择符合要求的供货商、承包商和服务商提供机会。

蹊跷的是,苏州规划曾多次与其身兼“客户兼供应商”的合作方同场竞标,并且投标报价均一致。

 

1.1 2019-2021年,华造建筑为苏州规划的客户兼供应商

据苏州规划于2022年8月7日签署的《苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(上会稿)》》(以下简称“招股书”),2019-2021年,华造建筑为苏州规划的客户兼供应商。同期,苏州规划向华造建筑销售交通影响评价服务等,销售金额累计为50.25万元,苏州规划向华造建筑采购方案咨询、施工图设计等,采购金额累计为115.7万元。

事实上,苏州规划与华造建筑的“渊源”或不止于此。

 

1.2 华造建筑的董事兼总经理顾柏男,或曾在苏州规划任职

据市场监督管理局数据,华造建筑成立于2007年4月2日,其法定代表人为顾柏男。此外,截至查询日2022年11月20日,顾柏男亦担任华造建筑的董事兼总经理,华造建筑的股东为中衡设计集团股份有限公司(以下简称“中衡设计”)。华造建筑的经营范围包括建筑设计、规划、建筑装饰等相关设计、风景园林工程设计等。

据全国建筑市场监管公共服务平台,截至查询日2022年11月20日,一项电子证书编号为20013200606的一级注册建筑师证书中显示,持证人为顾柏男,其居民身份证号码为320502**********30,注册单位为中横设计。

此外,顾柏男一级注册建筑师证书的变更记录显示,2007年12月19日,该证书所在企业由苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更为苏州市规划设计研究院有限责任公司(苏州规划的前身,以下简称“苏州有限”)。2010年7月23日,该证书所在企业由苏州有限变更为华造建筑。2021年4月26日,该证书所在企业由华造建筑变更为中横设计。

据中横设计2021年年报,2016年10月19日,中横设计与顾柏男等30名自然人签订《华造建筑之股权购买协议》,收购华造建筑。此后,华造建筑为中横设计的全资子公司。

因此,拥有电子证书编号为20013200606的一级注册建筑师证书的顾柏男,与华造建筑中的董事兼总经理顾柏男系同一人。

基于上述一级注册建筑师顾柏男所在企业的变更记录,2007年12月至2010年7月,现担任华造建筑董事兼总经理的顾柏男,或在苏州规划任职,系其前员工。

 

1.3 中衡设计对华造建筑持股100%,同时系苏州规划参股公司的控股股东

据招股书,2013年4月,苏州规划与中衡设计共同设立苏州工业园区规划设计研究院有限公司(以下简称“园区规划”),截至招股书签署日2022年8月7日,园区规划系苏州规划的子公司,苏州规划对其持股49%,中衡设计对其持股51%。

然而,2018-2021年,苏州规划多次与华造建筑同场竞标。

 

1.4 多次与华造建筑同场竞标且投标标价一致,中标方均为苏州规划

据江苏省公共资源交易平台于2018年6月7日发布的“金新第二小学及附属幼儿园(暂命名)方案及施工图设计”中标候选人公示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为苏州科技大学设计研究院有限公司(以下简称“苏科大”)。且上述三者的投标报价均为239.94万元。

上述“金新第二小学及附属幼儿园(暂命名)方案及施工图设计”2018年6月12日发布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为239.94万元。

2018年9月20日,“京杭大运河(相城区段)沿线环境整治运河驳岸灯光设计”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为苏州市民用建筑设计院有限责任公司(以下简称“苏州民用”)。且上述三者的投标报价均为42万元。

上述“京杭大运河(相城区段)沿线环境整治运河驳岸灯光设计”2018年9月20日发布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为42万元。

2019年1月22日,“尹西二村安置小区勘察设计”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为苏州市建筑工程设计院有限公司(以下简称“苏建设”)。且上述三者的投标报价均为1,070.7万元。

上述“尹西二村安置小区勘察设计”2019年1月29日公布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为1,070.7万元。

2020年3月26日,“中国计算机学会业务总部和学术交流中心项目方案及施工图设计”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为苏州筑成建筑设计院有限责任公司(以下简称“筑成建筑”)。且上述三者的投标报价均为182.63万元。

 上述“中国计算机学会业务总部和学术交流中心项目方案及施工图设计” 2020年3月30日公布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为182.63万元。

2020年11月24日,“东南基层社区服务中心1(暂命名)建筑设计标段招标”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为苏州民用、第三名为华造建筑。且上述三者的投标报价均为108.19万元。

上述“东南基层社区服务中心1(暂命名)建筑设计标段招标”2020年11月30日公布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为108.19万元。

2020年12月28日,“姑苏区‘老旧小区、背街小巷’环境美化提升综合整治(二期)项目设计2标段”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为上海都市建筑设计有限公司(以下简称“上海都市”)。且上述三者的投标报价均为119.1万元。

上述“姑苏区‘老旧小区、背街小巷’环境美化提升综合整治(二期)项目设计2标段”2021年1月4日公布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为119.1万元。

2021年3月2日,“黄埭镇2021年度夜景亮化提升项目设计”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为苏州六度设计研究院有限公司(以下简称“六度设计”)、第三名为华造建筑。且上述三者的投标报价均为800万元。

 上述“黄埭镇2021年度夜景亮化提升项目设计”2021年3月8日发布的中标公告显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为800万元。

2021年12月27日,“苏地2021-WG-56号地块项目设计”中标候选人公示显示,该项目的中标候选人第一名为苏州规划、第二名为华造建筑、第三名为苏州民用。且上述三者的投标报价均为486万元。

且2021年12月30日公布的“苏地2021-WG-56号地块项目设计中标公告”显示,该项目的中标单位为苏州规划,中标价为486万元。

即是说,2018-2021年,苏州规划曾八次与华造建筑同场竞标,中标方均为苏州规划,其中标金额累计超三千万元。蹊跷的是,上述竞标项目中,中标候选人每次的投标报价均一致。

 

1.5 不同投标人的投标文件异常一致或呈规律性差异,视为相互串通投标

据《招标投标法实施条例(2019年修订版)》第三十四条,与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人,不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位,不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。

第三十九条,禁止投标人相互串通投标。投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容、投标人之间约定中标人、投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标、属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标、投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。有以上情形之一的属于投标人相互串通投标。

第四十条,禁止招标人与投标人串通投标,属于招标人与投标人串通投标的情形,包括不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律性差异。

从上述情形来看,华造建筑不仅身兼苏州规划的客户兼供应商,而且与苏州规划的参股公司园区规划受同一控制,且其现任建筑董事兼总经理顾柏男,或曾在苏州规划任职。蹊跷的是,2018-2021年,华造建筑曾与苏州规划多次同场竞标,且双方报价均一致,最终中标者均为苏州规划。基于上述关系,苏州规划与华造建筑关系匪浅,上述多次同价参与同一项目的投标,是否为巧合?如若不是,苏州规划与华造件数是否存在多次共同竞标并给出规律性报价的嫌疑?是否违反了《招标投标法实施条例》?是否涉嫌串标?存疑待解。

值得注意的是,苏州规划的信息披露也现异象。

 

二、股东股权被冻结隐而未宣,涉嫌选择性披露

物有似是者,真伪何由识。上市企业是资本市场发展的基石,其中信息披露质量对投资者的重要性不言而喻。

值得注意的是,苏州规划股东黄振娟持有的股权被冻结,但苏州规划招股书对此却隐而未宣。

 

2.1 原股东蒋伟耿股权继承人黄振娟,通过继承取得苏州规划的27.4万股股份

据招股书,2013年2月,苏州规划股改时,蒋伟耿持有苏州规划82.19万股,持股比例为1.25%。

据2022年9月28日签署的首轮问询函回复,2013年9月,苏州规划原股东蒋伟耿的股权由卢小凤、蒋寒凡、黄振娟继承。2014年8月,蒋寒凡与卢小凤将各自所持苏州规划27.4万股、27.4万股的股份,分别以27.4万元、27.4万元转让给苏州规划的员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心(以下简称“卡夫卡投资”)。此外,2015年12月,蒋寒凡将其持有的卡夫卡投资27.4万元出资额转让给卢小凤。

据招股书,截至招股书签署日2022年8月7日,黄振娟直接持有苏州规划的27.4万股股份,持股比例为0.42%。

事实上,黄振娟所持有苏州规划27.4万股的股份,因牵扯到金融借款合同纠纷已被冻结。

 

2.2 法律文书披露,黄振娟因金融借款合同纠纷其继承的27.4万股股权被冻结

据(2014)吴执字第0863-1号文件,2015年5月,中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称“吴中支行”)与蒋伟耿、黄振娟、刘敏康、陆涛、王洪雷金融借款合同纠纷一案中,吴中支行以债务人未履行法律文书确定的义务为由向苏州市吴中区法院申请执行,苏州市吴中区法院已立案执行,执行标的607.99万元及相应利息,执行费5.78万元。

经苏州市吴中区法院查明,苏州有限登记在蒋伟耿名下有82.19万股股份,由蒋伟耿的配偶黄振娟与蒋伟耿前妻卢小凤、女儿蒋寒凡各持有三分之一。登记在蒋伟耿名下苏州有限的82.19万股股份予以冻结,目前正在处置中。

据(2017)苏0506执恢236号之二文书,2018年4月2日,根据申请执行人吴中支行的申请,苏州市吴中区法院作出(2017)苏0506执恢236号执行裁定,追加蒋寒凡为被执行人。此外,黄振娟继承的股权苏州市吴中区法院已查封,目前无法处置,蒋寒凡已将其继承的股权转让,申请执行人苏州吴中支行对该转让价格不予认可,可另行提起撤销之诉,故对该转让款项暂不宜执行。

据(2021)苏0506执恢244号之三文书,吴中支行与蒋伟耿、黄振娟、刘敏康、陆涛、王洪雷金融借款合同纠纷一案,苏州市吴中区法院于2021年5月29日立案恢复执行。执行中查明,被执行人黄振娟持有的苏州有限的股权27.4万元已被冻结。因被执行人未履行义务,苏州市吴中区法院拟拍卖上述股权。

经向苏州规划询价,苏州规划于2022年4月29日向苏州市吴中区法院复函称,苏州规划正在申请在创业板上市,已于2021年12月31日向深圳证券交易所递交申报文件,目前正在证券交易所的审核问询阶段。

此外,苏州规划称其预计在2022年10月前后可完成上述审核注册程序。如果在此期间对苏州规划的股权进行强制拍卖,会对上市进程造成难以估量的影响,故申请对黄振娟持有的股权暂缓采取拍卖等强制措施。黄振娟、蒋寒凡均表示如苏州规划顺利上市,黄振娟持有的股权价值也会成倍增加,待苏州规划上市后处置上述股权,对申请执行人吴中支行债权的实现将更加有保障。

另外,蒋寒凡于2022年5月20日向苏州市吴中区法院提交书面承诺,如黄振娟持有的股权在苏州规划上市后拍卖所得款项不足以清偿债务,其自愿在继承蒋伟耿遗产的范围内承担清偿责任。

2022年5月28日,申请执行人吴中支行表示同意暂缓处置黄振娟持有的股权,但仅同意暂缓至2023年3月31日,到期后无论苏州规划是否上市,均要处置股权。股权处置后不足以清偿部分,再要求处置蒋寒凡名下财产。

可见,早在2018年,黄振娟继承蒋伟耿苏州规划的27.4万元股份已被查封,截至2022年5月28日,执行中查明该股权已被冻结。此外,黄振娟继承蒋伟耿苏州规划的27.4万元股权因苏州规划申请上市暂缓拍卖,暂缓日至2023年3月31日。并且蒋寒凡承诺,若黄振娟的股权不足以清偿债务,将自愿用其继承的股权承担清偿责任。蒋寒凡转让给卢小凤的27.4万元股权或被申请撤销且用于清偿债务。

即是说,截至招股书签署日2022年8月7日,黄振娟所持有的苏州规划的股权仍被冻结。

然而苏州规划对该情形却“只字不提”。

 

2.3 关于黄振娟持有的股权先后被查封及冻结事项,招股书对此隐而未宣

据招股书,截至招股书签署日2022年8月7日,除刘清旺及苏州工业园区光线投资管理中心持有苏州规划的股权被冻结的情形外,苏州规划股份不存在被质押、冻结或发生诉讼等情形,不影响苏州规划股权结构稳定性。并且,苏州规划未提及股权查封情形。

由上述情形可见,截至2022年5月28日,股东黄振娟持股苏州规划的27.4万元股份被冻结,而苏州规划招股书对此并未披露,是否涉嫌选择性披露?

覆车之戒,前车可鉴。此番苏州规划“抱病”冲击上市,其背后的“疑云”尚未消除,在资本市场的“聚焦”下,苏州规划未来是否能够经得住考验?


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