亡羊补牢？名臣健康终止收购喀什奥术

2022年12月27日，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”，证券代码：002919）发布了《关于终止对外收购事项并签署终止协议的公告》。

公告称，名臣健康第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，同意解除公司与广州心源互动科技有限公司（以下简称“心源互动”）及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议》及补充协议，并签署《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》，终止该对外收购事项。

2021年10月29日，名臣健康计划使用自有资金2.19亿元对外收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。但是，因为喀什奥术部分主要在研产品尚未取得发行版号，至今已超过12个月，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为避免对各方造成更多不确定影响，经各方协商一致，最终终止该对外收购事项。

名臣健康是一家集研发、生产、销售健康护理用品的日化企业，从2020年8月10日，通过耗费巨资2.62亿元收购海南华多网络科技有限公司100%股权和杭州雷焰网络科技有限公司100%股权进军游戏行业，并逐步形成了日化和游戏双业务为经营核心，此后游戏业务的营收比重还在不断提升。

2020年，名臣健康的日化用品和网络游戏的营收分别为5.51亿元和1.2亿元，营收占比分别为80.91%和17.64%；

2021年，名臣健康的日化用品和网络游戏的营收分别为5.27亿元和2.11亿元，营收占比分别为70.82%和28.33%；

2022年上半年，名臣健康的日化用品和网络游戏的营收分别为2.32亿元和1.12亿元，营收占比分别为67.33%和32.48%。

为了进一步优化名臣健康内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，2022年6月28日，名臣健康将现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司。

不过，对于本次终止收购，清扬君略微感到意外。

喀什奥术的母公司心源互动在研产品包括委托方为深圳中手游网络科技有限公司【为香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《镇魂街：天生为王》、委托方为北京字跳网络技术有限公司【为字节跳动（香港）有限公司境内全资子公司】的《SS15 项目》。

据信达证券研报披露，截至2021年10月，喀什奥术拥有超过150名在岗人员，主要为游戏内容研发相关专业人才，骨干员工均有丰富经验。目前在研项目包括委托方为中手游的《镇魂街：天生为王》，已于2022 年12月22日上线，首日全渠道新增突破200万，全平台流水达2200万，次日冲上苹果商店畅销榜第4。 另有一款在研产品《境· 界 刀鸣》，预计于2023年上线运营。

在《镇魂街：天生为王》后，名臣健康与心源互动选择了分手，这说明或许是一方对合作不满，或双方对合作不满。

据了解，目前的版号越来越难拿。

2016年7月1日，国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》正式实施，已经造成厂商因大量证件不一、在游戏中出现篡改史实的内容、游戏文案出现英文繁体字、血腥场面等内容多次提交多次被退回。

2021年4月1日，全新的国内游戏版号审批评分制度更为严格。游戏送审将试行全新的评分审查制度，低分游戏将被打回，进而无法进入版号的排队流程。这也可以理解为，版号批不批主要看游戏内容。

具体来说，每款游戏完成终审后，将由参与审核的专家对送审游戏进行评分。然后版号施行了评分制度将采用5分制，分别从【观念导向】、【原创设计】、【制作品质】、【文化内涵】、【开发程度】5个方面进行评分，5分为最高分，0分为最低分，3分为及格分，任何一项出现0分、游戏“一票否决”。

此前，腾讯CEO马化腾曾在内部讲话中表示，从长期看，国内游戏市场的版号肯定是紧缩状态，不会像过去那么容易拿版号。

据国家新闻出版署信息显示，今年以来，国家新闻出版署共发放7次游戏版号，截至12月28日，今年共有468款国产游戏版号过审，数量较去年大幅减少。进口游戏方面，今年共有44款进口游戏过审，去年同期为76款，2020年同期为97款。

除了版号越来越难拿外，玩游戏的人也少了。

中国音像与数字出版协会游戏工委与中国游戏产业研究院发布了《2022年1-6月中国游戏产业报告》显示：今年上半年，中国游戏市场实际销售收入为1477.89亿元，同比下降1.8%；用户规模约6.66亿人，同比下降0.13%。

上述报告还显示，今年上半年，中国游戏市场发展受阻，销售收入和用户规模同比双降。主要原因仍是来自疫情的反复冲击，导致用户收入减少、消费意愿降低，同时企业成本高企。

报告数据显示，游戏产业用户规模于2021年春节达到6.67亿的高峰，此后就一直未被突破。近一年半，基本在6.66亿上下略微波动。

游戏行业作为内容产业，用户是行业发展的核心要素之一。这也是名臣健康2020年选择游戏行业的重要原因。彼时，根据中国音数协游戏工委发布的数据，2020 年，中国游戏市场实际销售收入2786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%，保持快速增长；2021年1-6月，中国游戏市场实际销售收入达到1504.93亿元，同比增长7.89%，中国游戏产业保持良好发展势头。

但现在却不同了，今年上半年，用户规模同比下降趋势则表明，当前游戏产业的“人口红利”基本消失，行业或已进入存量竞争时代。

在这种情况下，名臣健康选择终止并购，也算是亡羊补牢。

实际上，名臣健康收购喀什奥术100%股权的价格并不便宜。

致同审字（2021）第 351B024431 号标准无保留意见审计报告显示，喀什奥术成立于2020年12月18日，注册资本为100万元，2020年喀什奥术营收为1.89万元，净利润为8386.21元，截止2020年底，资产总额为1.9万元，净资产为8386.21元；2021年1-9月，喀什奥术营收为0，净利润14.7万元，截止2021年9月30日，资产总额为9678.84万元，净资产为15.54万元。截止2021年10月31日，喀什奥术的母公司心源互动尚未实现盈利。

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术采用资产基础法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币21922.74万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术 100%股权的作价结果为2.19亿元，估值结果较账面股东全部权益（15.54万元的净资产）增值率为140,972.97%。

本次并购估值增值幅度1409.73倍，主要来源于无形资产评估增值 21892万元，这是对喀什奥术已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值。

虽然，心源互动股东陈华升、丁黔伟向名臣健康承诺，喀什奥术2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润不低于2.19亿元，如果喀什奥术在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则向名臣健康支付补偿，但从目前的情况来看，版号影响实在太大，即便现在《镇魂街：天生为王》上线，喀什奥术很明显已经难以完成巨额的对赌业绩。

所以名臣健康与心源互动协商终止并购，算得上是亡羊补牢了。而这次并购，也许给名臣健康管理层深深的上了一课：做企业难，选赛道也不容易。

面对存量博弈的游戏行业，清扬君认为名臣健康或许以后不会再大手笔并购游戏公司，但名臣健康未来是否还会尝试通过并购扩大游戏版图还有待观察。

值得关注的是，并购失败后，名臣健康的股价在2022年12月28日大涨3.73%，12月29日再涨5.18%。这说明投资者也不看好此次收购。

问题来了，名臣健康的游戏业务受挫，日化业务下降，名臣健康未来怎么面对长期支持公司的中小投资者呢？