倍加洁拟2.13亿元收购善恩康52%的股权 进军益生菌赛道

2023年11月12日晚，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”，证券代码：603059）发布公告称，公司拟与标的公司得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等8方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以2.13亿元的价格，获得标的公司52.0006%股权。其中以1.38亿元收购郁雪平、东台薪启佳等8方持有的标的公司46.0509% 股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1296.2963万元，并以现金6144.5783万元（对应的股权比例为5.9497%）对标的公司进行增资。

倍加洁称，根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。

善恩康

公告显示，善恩康成立于2016年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有1个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有2个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉200吨、益生菌制剂及相关产品2000吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉40吨、益生菌制剂及相关产品400吨；主持13项人体临床研究，拥有36项中国发明专利；具有较高的投资价值。

善恩康专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品 OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品OEM/ODM业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。

2022年，2023年上半年以及2023年前三季度，善恩康的营收和净利润分别为6296.67万元、3966.96万元和5527.59万元（未经审计），净利润分别为910.20万元、673.17万元和 846.42万元（未经审计）。

值得说明的是，本次交易采用收益法评估值为2.72亿元，评估较账面增值2.32亿元，增值率586.29%，评估增值率较高，同时结合可比上市公司 PE 对比情况，经交易双方友好协商，标的公司100%股权价值定为3亿元，交易定价较账面增值率656.94%。

同时，标的公司原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6000万元。如果标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润未达到 6000万元，补偿义务人应以股权形式对甲方予以补偿。

此外，对于超额业绩，交易双方同意，若扣除业绩承诺期内因股权激励产生股权支付的费用后，标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润超出6000万元的，应当以超出部分金额的30%作为超额业绩奖励，发放给标的公司的核心管理人员及技术人员。

对于付款方式，交易双方约定，本次交易的付款安排分四笔：自协议生效之日起10个工作日内，向各转让方支付第一期股权转让款3640.64万元；在2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款1.02亿元；在交割日后的90天内支付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需补缴的1296.3万元注册资本出资款。在交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6144.58万元。

千亿益生菌赛道

善恩康主要从事益生菌全产业链的研发、生产和销售，与倍加洁现有主营业务口腔护理、湿巾等关联度不高，为何倍加洁要斥巨资收购呢？因为益生菌是快速增长的千亿市场。

近年来，随着大众生活品质的逐步提升以及健康意识的不断提高，作为人体微生态系统的调节者，益生菌可促进营养吸收和新陈代谢、维持身体健康的重要价值逐渐为人们所接受认可。

据新华网联合汤臣倍健、京东健康于2022年联合发布的《Z世代营养消费趋势报告》显示，当前在Z世代营养消费细分品类产品中，排名前三的分别是保健功能饮料、益生菌和肌酸。

过去，受核心原材料菌株缺乏等壁垒限制，国内益生菌产业起步较晚，研发和生产相对落后于国外企业。近来，随着众多国产厂商的相继布局，国内市场竞争愈发激烈，国产替代进程加速。

头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，现阶段全球微生态药物落地空间约500-600亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间大约有1000亿美元。其中，益生菌是临床使用最广泛的微生态制剂。

据欧睿国际数据显示，到2020年国内益生菌行业市场规模已达880亿元，预计到2026年将达到1377亿元，市场规模以每年11%-12%的速度增长，行业处于快速发展期。

根据中国保健品协会数据，2018-2022年，国内益生菌市场规模从647.7亿元增长至约1093.8亿元，年均复合增速达14%，已经成为千亿规模的大市场。

对上市公司的影响

1、通过实施本次交易，有助于拓展倍加洁的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。本次交易完成后，善恩康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的付款安排分四次进行支付，付款周期较长，交易能否按时完成，存在一定的不确定性。

3、善恩康原实际控制人承诺标的公司2024-2026年的三年累计实现净利润不低于6000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，将对公司带来一定的投资损失。

4、本次交易预计会形成商誉1.4 亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。

5、因为标的公司与倍加洁业务关联度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对倍加洁经营及业绩产生不利影响。