新国九条下小方制药是否清仓式分红：监管红线与公司行为对比鲜明

导读：沪深交易所重拳出击：严管拟上市企业上市前“清仓式”分红，设硬性指标阻断违规上市。

    4月12日，中国两大证券交易场所——上海证券交易所与深圳证券交易所联合发声，明确表示将进一步强化对拟上市企业在上市前突击实施“清仓式”分红行为的监管力度。此举旨在维护资本市场秩序，保障投资者权益，引导企业理性分配利润，确保资金用于支持长期稳健发展。

    据沪深交易所透露，监管措施的核心之一是要求拟上市企业在提交上市申请后，在审核期间做出承诺，即不得进行任何形式的现金分红。这一规定旨在避免企业通过短时间内大量派发红利，将公司资产转移至股东个人账户，从而在上市前夕掏空企业，损害后续投资者利益。

    交易所强调，鼓励拟上市企业将积累的利润更多地保留下来，以服务于企业自身的持续发展，或是待成功上市后与广大新股东共同分享经营成果。这种政策导向旨在塑造健康的资本运作环境，促使企业将资金投入到研发、扩产、市场开拓等关键领域，提升核心竞争力，实现长远价值增长。

    为确保监管实效，沪深交易所还首次提出了具体的财务指标门槛，对过度分红可能导致上市资格受阻的情形进行了明确规定。对于满足以下任一条件的拟上市企业，将被禁止公开发行股票并上市：

1. 报告期最近三年累计分红金额占同期净利润的比例超过80%；

2. 报告期最近三年累计分红金额占同期净利润的比例虽未达到80%，但已超过50%，且累计分红金额超过3亿元人民币，同时，企业计划通过上市募集的资金中，用于补充流动资金和偿还贷款的比例之和超过20%。

IPO前夕现“清仓式”分红

胜华波、福华化学相继撤材料/被否决

监管严查突击分红行为

    随着《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》的出台，监管层对拟上市企业突击“清仓式”分红现象的审查力度显著增强。案例分析——浙江胜华波电器股份有限公司（简称“胜华波”）与福华通达化学股份公司（简称“福华化学”）身上得到了鲜明体现。

    胜华波，其于2024年1月12日在上海证券交易所遭遇首发上市申请被否，成为当年首例IPO受挫案例。解码君梳理发现，胜华波在申请上市前三年内（2019年-2021年），累计现金分红金额高达3.05亿元。这笔巨额分红主要由公司实际控制的兄弟三人所得，并被用于房地产开发投资、理财、归还发行人拆借款、购房、股权投资及借款、家庭支出等多元化用途。值得注意的是，就在大额分红后，胜华波仍计划通过IPO募集9.02亿元资金，其中5亿元明确用于补充流动资金，这一矛盾现象引发了市场对于其资金使用合理性的深度质疑。

图片来源：上交所·主板项目动态

    无独有偶，福华化学的IPO之路也因类似问题。公司原计划公开发行不超过27500万股，募集资金60亿元，主要用于偿还银行贷款。然而，在面临较大短期偿债压力的同时，福华化学于2021年和2022年进行了总计高达33亿元的巨额分红，这一异常举动立即引发了市场的广泛质疑与讨论。针对此情况，深交所在2023年10月19日的新闻发言中明确表示，已在第一轮审核问询函中对福华化学大额分红的合理性、控股股东利用分红归还公司欠款等关键问题进行了重点质询，并强调将对其发行上市申请进行严格审核，依法依规处理。

图片来源：深交所·主板项目动态

    这两起典型案例清晰地反映出监管层对于拟上市企业突击分红行为的密切关注与严控态度。

“清仓式”分红风潮

小方制药在新国九条监管框架下的抉择与挑战

    在新国九条强化资本市场监管的大背景下，解码君注意到，小方制药分红比例为92.87%,2019年分红比例竟达到159.15%。

    2023年3月3日，小方制药递交IPO申请获得受理，历经问询、上市委会议审核通过等环节，于同年9月1日向中国证监会提交注册申请。12月14日，小方制药正式获得证监会注册，注册已生效。

图片来源：上交所·主板申报动态

    小方制药保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人陈振瑜,张群伟。会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师周喆,陈静。

图片来源：上交所·主板申报动态

    小方制药招股书显示（申报稿和注册稿），自2019年至2022年四年间，小方制药累计分红总额5.6亿元。而同期，其归母净利润总和仅为6.03亿元，分红比例92.87%。尤其值得关注的是，2019年分红比例竟达到159.15%，远超当年净利润。

图片来源：小方制药申报稿

图片来源：小方制药注册稿

    这一行为与今年3月15日证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中对IPO公司上市前突击“清仓式”分红的严格监管要求形成鲜明对比。

     股权结构方面，小方制药控股股东为香港运佳，持股比例达78.40%。香港运佳由方之光、鲁爱萍夫妇分别持有90%和10%股份。此外，方之光通过盈龙创富进一步增持，二人总计控制小方制药81.76%的股份，确立实际控制人地位。他们的儿子方家辰及儿媳罗晓旭亦通过间接持股方式分别持有小方制药1.44%和3.74%股份。至此，方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭四人构成一致行动人，合计持股比例高达86.94%。

图片来源：小方制药注册稿

    在5.6亿元的分红总额中，实控人家族无疑成为最大受益者。这一现象在公司IPO前夕显得尤为敏感，特别是在募资计划大幅削减的背景下。小方制药最初申报稿中的募资计划为13.43亿元，但在注册稿中，该数字锐减至8.32亿元，削减幅度达5.11亿元。不仅取消了研发中心投资和补充流动资金项目，营销体系建设及品牌推广项目亦有所调整。这种大刀阔斧的变动不禁让人猜测，实控人家族的高额分红是否以牺牲公司长远发展为代价。

图片来源：小方制药申报稿

图片来源：小方制药注册稿

    鉴于监管层已明确对IPO公司上市前突击“清仓式”分红行为实行负面清单式管理，已注册生效的小方制药是否能顺利跨过监管红线，其继续推进IPO进程是否符合最新监管精神。
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