新天力从“不构成”到“构成”的同业竞争认定国泰海通是否失职？

  新天力科技股份有限公司（以下简称“新天力”）从事塑料制及纸制食品容器的研发、生产和销售。拟募集资金3.98亿元，用于年产36000吨高质量塑料食品容器扩产、研发中心升级及补充流动资金。

  新天力保荐机构为国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通证券”）保荐代表人蒋勇,谢锦宇,会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师李勇平,乔鹏宇,陶书成,律师事务所上海磐明律师事务所签字律师范琪琪,张勤,赵桂兰.

  国泰海通证券保荐代表人蒋勇,谢锦宇勤勉尽责审查

  ——从“不构成”到“构成”的同业竞争认定是否失职

  资本市场的健康运行，高度依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构的专业能力与职业操守，他们是保障信息披露质量的第一道防线。在新天力的IPO申报过程中，关于其与关联方“红达塑业”同业竞争关系的披露，经历了一次从完全否认到最终承认的180度转变。这一过程不仅暴露了发行人初次披露的严重不准确，更直接地、无可辩驳地指向了保荐机构国泰海通证券（蒋勇、谢锦宇）及律所在关键法律问题上的核查工作可能存在疏漏，其勤勉尽责的履行情况面临拷问。

对同业竞争认定的戏剧性反转：不容忽视的披露瑕疵

  同业竞争的认定是IPO审核中的红线问题，关系到发行人的业务独立性和未来发展的稳定性。中介机构对此类事项的核查与判断，是其专业履职能力的核心体现。然而，新天力在此问题上的披露演变过程却令人瞠目结舌。

  二轮回复中一份极为关键的表格，清晰地记录了这一反转 。“前次（首轮）信息披露内容”为“红达塑业及其关联方与发行人不构成同业竞争”，而“本次（二轮）补充披露内容”则明确修正为“红达塑业及其关联方与发行人构成同业竞争，但不存在重大不利影响”。

  图片来源：首轮问询回复

  图片来源：二轮问询反馈

  关于与红达塑业同业竞争关系披露的演变

  这一从“不构成”到“构成”的根本性转变，并非简单的文字润色或信息补充，而是对一项重大法律事实判断的完全颠覆。发行人及其聘请的中介机构，在提交给监管机构的正式法律文件中，亲口承认其前次披露是“不准确、不充分”的。这无异于一份自白书，证明了其初次申报文件存在重大信息披露瑕疵。同业竞争的判断标准在相关法规（如《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》）中有明确规定，一个专业的保荐团队和律师团队在尽职调查阶段未能做出正确判断，这是难以用“理解偏差”来解释的或存在的失误。

国泰海通证券保荐代表人蒋勇,谢锦宇对法规的漠视与勤勉义务的潜在违背嫌疑

  国泰海通证券保荐代表人蒋勇,谢锦宇是否存在以下违规事项？

  《证券法》：信息披露义务人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整 。保荐人、证券服务机构应当勤勉尽责，对信息披露文件的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。新天力自行承认的“不准确、不充分”披露，是否涉嫌违反了这一基本原则。

  《保荐业务管理办法》：该办法要求保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，审慎地履行职责。对发行申请文件、信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，是其核心职责。在同业竞争这一重大问题上或出现判断失误，或直接挑战了其是否进行了“审慎核查”的结论。

  此次关于红达塑业的披露反转，不能被视为一个孤立的技术性错误。它是一个窗口，暴露出新天力IPO项目整体尽职调查工作的质量可能存在系统性问题。如果在同业竞争这样一个有明确规则、相对容易核查的问题上可能出现如此重大的疏漏，那么是否存那些更复杂、更隐蔽、更依赖于专业判断的领域——比如前文分析的经销商收入真实性和募投项目预测合理性——中介机构的核查工作是否同样存在未能发现的瑕疵。

  问询函回复中对上述核查过程或缺失，保荐机构的核查可能并未达到应有的深度，或存在以发行人提供的解释替代独立判断的倾向。国泰海通证券保荐代表人蒋勇,谢锦宇在相关文件上的签字，是否意味着他们认可了这一极不寻常的处理方式的合规性。

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