贵州三力：曾信披违规被出具警示函 资产收购疑似关联方未披露

2022年5月7日，贵州三力收到中国证券监督管理委员会贵州监管局下发的《关于对贵州三力制药股份有限公司及张千帆、张红玉采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕7号)。

经查，贵州三力存在以下问题：

（1）2021年2月,贵州三力使用募集资金716.93万元支付募集资金运用计划外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地块购置保证金。募集资金用途变更未履行相关审议程序,且未及时披露。该行为违反《上市公司监管指引第2号-—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告(2012) 44号)第五条、第十一条。

（2）贵州三力2020年半年度业绩预告、2020年年度业绩预告、2021年半年度业绩预告、出资1.12亿元参股贵州汉方药业有限公司期间未进行内幕信息知情人登记。该行为违反《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号，以下简称《规定》）第六条规定。

（3）2022年3月15日，国家卫生健康委发布《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）》（以下简称《诊疗方案》）。3月22日，贵州三力发布公告称公司藿香正气胶囊等产品列入《诊疗方案》，分别有公司生产的藿香正气胶囊、参与破产重整标的公司贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称德昌祥）生产的安宫牛黄丸和苏合香丸。3月23日，贵州三力发布补充公告，说明2021年公司生产的藿香正气胶囊销售收入105万元，占公司营业收入0.12%；德昌祥生产的安宫牛黄丸销售收入546.09万元，占德昌祥营业收入的6.12%；德昌祥生产的苏合香丸无销售额。同时，德昌祥的破产重整工作尚未完成，未纳入贵州三力合并范围。贵州三力未能客观、真实、准确和及时地披露公司相关产品实际情况，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

根据《规定》第十六条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，结合相关工作整改情况，中国证券监督管理委员会贵州监管局决定对贵州三力采取出具警示函的行政监管措施。同时，贵州三力董事会秘书张千帆对上述行为负有主要责任、财务总监张红玉对募集资金支付负有主要责任，贵州监管局决定对张千帆、张红玉釆取出具警示函的行政监管措施。

2020年4月28日，贵州三力在上交所主板上市，申港证券为保荐机构及持续督导机构，首发价格为7.35元/股，共计募资2.99亿元，实际募资2.37亿元。

2021年2月，贵州三力使用GMP改造二期扩建项目专户中募集资金716.93万元支付安顺市土地资源交易中心G-21-08，G-21-09，G-21-10地块购置保证金。贵州三力募集资金用途变更未履行相应审议程序，也未及时进行披露。造成信息披露违规。

资产收购疑似关联方未披露

7月28日贵州三力发布公告称：贵州三力与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富于7月26日签署《上市公司资产收购框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购好司特51%股权的事项达成初步意向。在各中介机构完成对尽职调查工作后，相关方将对具体交易对方及本次交易的股权比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。

根据贵州三力《股权收购框架协议》公告显示：好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

根据天眼查信息显示，贵州三力2020年披露年报电话为0851-38113395，此号码也是贵州三力多个重要关联方贵州众人投资合伙企业（有限合伙）、贵州诺润企业管理咨询有限公司、贵州新融医药科技有限公司、贵州三力投资合伙企业（有限合伙）、贵州三力制药股份有限公司贵阳分公司、贵州三力健康管理有限公司的2020年年报披露电话。

我们在查看贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）的年报号码后发现，好司特2015年年报号码为0851-38113435，与贵州三力2015年年报号码相同；好司特2020年年报号码为0851-38113395，也与贵州三力2020年年报号码相同。2020年年报号码与贵州三力相同的除了好司特，其他几家公司都是贵州三力的重要关联方。

图片来源：（天眼查显示贵州三力2015年年报号码）

图片来源：（天眼查显示贵州三力2020年年报号码）

另外我们注意到，盛永建是贵州三力的董事之一，同时盛永建还是杭州合盛医药科技有限公司（以下简称“合盛医药”）的实际控制人。根据工商资料显示，合盛医药成立于2009年9月，于2017年10月9日注销。法人代表赵国富，注册资本50万元，经营范围：服务：医药产品技术的研究、技术开发、成果转让，医药信息咨询。

盛永建持有合盛医药51%的股权，是合盛医药的控股股东；赵国富持有合盛医药49%的股权，并担任法人代表和执行董事。同时，赵国富还持有好司特44.44%的股权，并担任好司特法人代表、执行董事兼总经理，是好司特的实际控制人。

对于关联法人的认定：关联法人通常是具有如下情形之一的法人或其他组织，一是直接或间接控制公司的法人或其他组织；二是由直接或间接控制公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；三是由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；四是持有公司5%以上股份的法人或其他组织；五是根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织；六是过去曾经具有，或是根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内可能会具有上述情形的法人或其他组织。

从以上信息可以看出贵州三力与好司特存在疑似关联关系，贵州三力既然曾有过信息披露违规“前科”，那么也有理由怀疑其公司还存在其他信披违规情形，随时有“暴雷”风险，投资者请谨慎看待。

收购子公司溢价近2倍暗藏风险

2021年12月3日，贵阳市中级人民法院作出了(2021)黔01破申23号决定书，指定国浩律师(贵阳)事务所担任管理人(以下简称“管理人”)。管理人现面向社会公开招募德昌祥重整投资人。并发布了《关于招募贵阳德昌祥药业有限公司意向重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”）。

2021年12月31日，贵州三力召开第三届董事会第八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于制定<贵阳德昌祥药业有限公司重整投资方案>的议案》，由于该议案属于临时性商业秘密，若及时披露可能损害公司利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《贵州三力制药股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》，的相关规定，履行了暂缓披露程序。（公告编号2022-003）

2022年1月18日，贵州三力收到管理人发出的（2021）德昌祥破管字第035号《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第一次债权人会议表决通过。

2022年1月28日，贵州三力收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11号]（以下简称“裁定书”）裁定：

（1）批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）》；

（3）、终止贵阳德昌祥药业有限公司重整程序。（公告编号2022-004）。2022年2月22日，贵州三力根据重整方案履行出资义务，一次性缴纳18,200.00万元至管理人指定账户，与已缴纳的5,000.00万元保证金，共计23,200.00万元用于清偿德昌祥债务。

5月7日，贵州三力收到通知，德昌祥已完成工商变更登记手续，并已经取得贵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》，贵阳德昌祥药业有限公司成为贵州三力控股95%的子公司。

根据公告显示，贵州三力收购德昌祥95%的股权，收购溢价率为190.94%。若后续德昌祥经营业绩不达预期，甚至亏损，势必会拖累贵州三力2022年整体业绩，最后买单的是谁想想也知道了吧！

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