欣龙控股再起董事会换届风波 莫让“超长待机”演变为连环危机

  如果把上市公司比作一辆赛车，董事会就是握着方向盘的“车手团”。根据《公司法》的“交通规则”，车手最多开三年就必须换人，否则可能被罚“红牌”。但欣龙控股最近的操作，却像极了赛车场上赖着不下车的老司机——公告称董事会要延期换届，但既不说何时换人，也不解释具体原因，活生生把“过渡期”变成了“永久居留证”。二股东提交临时股东大会提案，要求改选现任董事会，却又被现任董事会否决。大股东二股东因董事会换届风波再起，中小股东担心的是，要是“超长待机”引出连环危机，最终买单的还是自己。

  董事会“无限续杯”缺乏法律依据

  2025年3月28日，欣龙控股发布《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，其拟对董事会、监事会进行延期换届，理由为换届工作正在筹备中。

  公告一出，公司二股东海南筑华不干了。4 月11 日下午，海南筑华向欣龙控股董事会提交了《关于增加 2024年度股东会临时提案的函》，一口气要求增加6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

  4月13日，欣龙控股董事会，以提案形式和候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求为由，否决了二股东海南筑华要召开股东会的临时提案。

  根据公开信息，欣龙控股现任董事会、监事会的届次为第八届，由公司股东大会于2022年3月29日选举产生，任期为3年，任期已于2025年3月28日届满。目前欣龙控股股权结构如下：

  其中，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司公司和嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业(有限合伙)合计持有上市公司88,779,110股股份，占公司总股本的 16.49%，为上市公司控股股东。

  对于董事会换届，研客君从对熟悉上市公司三会治理的相关律所了解到，虽然无明文规定禁止董事会延期换届，基于上市公司规范运作及完善公司治理的要求，上市公司应规范三会运作，在正常情况下，当董事任期届满时应及时改选董事会。

  另外，结合已披露的实践案例来看，一般来说，能被证监会或交易所接受的理由为控制权变更、资产重组等比较有实质性、确实导致不宜换届的理由。与之相应的，实践中也有因未能如期换届且未能合理解释理由的上市公司受到证监会或交易所监管的例子，如广西广电(600936)、中国宝安（000009）。通过这些案例可以看出证监会和交易所对上市公司董事会延期换届并非持鼓励态度，若没有及时公告延期换届的情况且没有合理理由，存在被上述主管机构监管的风险。

  虽然实践中，也有与此类似的案例（具体请参见下表所列第 5、6个案例），但基本上延期时间都很短，较快完成了换届。结合欣龙控股的情况及上述法律分析，上述律所认为：欣龙控股延期换届董事会的理由仅为换届工作筹备中，理由单薄、缺乏支撑，并没有实质说明为什么没能及时筹备换届工作，以至于在应当换届时未能换届。

  “有被证监会或交易所采取监管措施的可能性，应当尽快完成董事会换届”。上述律所相关律师认为。

  上文提到的相关案例具体情况如下：

  权力游戏的潜规则：谁在害怕换届？

  董事会延期往往藏着“宫斗剧”剧本。如果按章换届，新股东可能要求重新分配席位，甚至上演“逼宫”戏码。这种拖延战术，本质上是用程序漏洞冻结股东权利。

  《公司法》第四十五条的过渡条款，原本是为了防止“无人驾驶”导致公司停摆的紧急预案，相当于赛车中途爆胎时允许车手暂时慢行。但欣龙控股的“拖更”更像故意关闭导航——既不召开股东大会改选，也不披露后续计划，直接让原班人马“无限续杯”。

  资本市场有个黑色幽默：越是业绩差的公司，越容易患上“换届拖延症”。据统计，2023年A股共有47家公司延期换届，其中超六成存在净利润下滑。这背后的逻辑很现实——业绩难看时换董事，容易暴露内部矛盾，甚至引发控制权争夺战。

  以欣龙控股为例，当前董事会中硅谷天堂系占据主导，而原大股东海南筑华仅剩1席。硅谷天堂入主欣龙控股时，曾高调宣称要打造“医疗健康产业平台”，但五年过去，公司主业还在靠20年前的无纺布生产线硬撑。数据不会说谎，2019年硅谷天堂以5.9元/股、总价15亿元入主时，欣龙控股市值约30亿；如今股价向已经在4元左右徘徊，市值反而缩水至20亿。

  欣龙控股的困局，让人联想到被卡在沙漠里的老爷车——既缺油（资金），又缺导航（战略），司机（董事会）还在吵架。要脱困可能需要引入新变量：一条能搅动死水的“鲶鱼型”战投。战投带来的不仅是资金，更是打破现有利益格局的“核弹级资源”。如果继续“躺平”，最坏结果可能是：中小股东集体诉讼；被列入“财务问题股”名单，融资渠道进一步收紧。

  资本市场没有永恒的王者，只有与时俱进的改革者。欣龙控股这场“换届罗生门”，究竟是走向崩坏的起点，还是绝地反击的序章？答案藏在公司是否敢于打破“铁王座”，引入真正的“造雨人”。毕竟在资本市场，从来不同情“装睡的人”，只奖励“敢掀桌子”的勇者。