古鳌科技宣布新合作 监管质疑其“忽悠式”签约

灯塔媒介7月28日讯，今日早间，深交所向古鳌科技（300551）下发关注函，要求其补充说明受让上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海昊元”）100%出资额的具体原因及必要性；并结合2023年以来公司的基本面和股价走势，说明是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

7 月 26 日，古鳌科技披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称，公司与宋协振、周传料签订《合伙企业份额及增资意向协议》，拟以 0 元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元共计 100%的出资额，并向上海昊元追加认缴出资2.1 亿元；同时，上海昊元与新存科技（武汉）有限责任公司（下称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。

深交所对此表示关注，要求古鳌科技核实并说明以下事项：

结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工人数等，补充说明公司受让上海昊元 100%出资额的具体原因及必要性，受让完成后公司实际认缴资金规模以及后续实缴资金时间安排；

补充说明公司受让上海昊元 100%的出资额以及上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序以及对应时间，上述交易是否互为前提；

结合新存科技的成立时间，三年又一期主要财务数据，所处半导体产业链具体环节、在前述环节已有的技术及人才储备、前述环节对应的业务具体类型以及收入、毛利率数据、前述环节的市场竞争格局，已有的行业内客户资源，具体说明上海昊元增资新存科技的必要性；

结合公司与上海昊元已有业务类型、拥有的业务资质、专利技术、品牌、人才储备情况，说明公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。

2022 年 12 月 20 日晚间，古鳌科技披露公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“未来基金”）签订股权转让协议，拟收购常州比太科技有限公司（下称“比太科技”）18.38%股权，在协议签署后 5 日内公司已向未来基金支付 1,800 万元定金，该协议约定的交易期限为 4 个月。

今年 4 月 7 日，古鳌科技公告称，公司拟出资 510 万元与云南云实实业有限公司共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（下称“北京古鳌”），同时公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的 4 个月内调整为 6 个月内。

深交所分别于 2022 年 12 月 21 日、2023 年4 月 11 日就上述事项向古鳌科技发出关注函。

深交所指出，2023 年以来，古鳌科技的股价累计涨幅超过 90%。2022 年，公司亏损 0.62 亿元，2023 年第一季度，公司亏损 0.15 亿元；截至 6 月30 日，古鳌科技的控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为76.02%。

深交所对此表示关注，要求古鳌科技核实并说明以下事项：

逐一说明公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预期，如否，请说明未达预期的具体情况及原因，交易双方是否就合作事项存在分歧，公司向未来基金支付的 1,800 万元定金是否可以收回；

结合回复、2023 年以来公司的基本面和股价走势，说明公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形；

说明公司为收购比太科技向未来基金支付的1,800 万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用，请独立董事核查并发表明确意见；

自查并说明公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 6 个月买卖公司股票的情况，未来6 个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划。

另外，关注函还要求古鳌科技列表说明 2023 年以来公司控股股东、实际控制人陈崇军的质押和解质押明细，函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务等。

公开信息显示，近期，上海市第二中级人民法院于7月19日10时起至7月20日10时止(延时的除外)在淘宝网司法拍卖网络平台，对古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军持有的上市公司320万股股份进行了司法拍卖。

上海古鳌电子科技股份有限公司成立于1996年，2010年年末成功股改成立“上海古鳌电子科技股份有限公司”并于2016年在深交所创业板挂牌上市；是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业。

古鳌科技围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。

2023年一季报显示，古鳌科技一季度净利润亏损1510.73万元，上年同期净亏损206.44万元，亏损扩大；公司2021年、2022年实现归属净利润分别约为1545万元、-6180万元。

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