楚大智能回复新三板问询函：致力于日用玻璃专用设备制造行业

08月08日，楚大智能回复问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于居间服务商，关于特殊投资条款。

公司等相关方对问询函所提出的问题进行了认真落实，并逐条进行了回复，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明2010年邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人向公司借款， 用于偿还其出资借款是否构成抽逃出资。

A：2005 年楚大有限成立时的注册资本为 50 万元，公司成立后，邓家辉、梁瑞华、蔡志相陆续向楚大有限投入资金，2006 年楚大有限购买土地、建设厂房。2010 年楚大有限增资至 800 万元时，各股东现金不足，无法足额缴纳新增注册资本，故邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人按持股比例向外部借款共计 365 万元，以用于缴纳对楚大有限的部分增资款，完成出资及验资手续后，邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人向公司借款用以偿还外部借款。

根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字[2002]第 180 号)，“股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有，使用，收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系， 合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权， 借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”根据前述规定，邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人从楚大有限借款，后续将借款归还完毕的情形属于实质上的借贷法律关系，而非抽逃出资。

根据现行有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条的规定，经核查，楚大有限在财务会计处理方面将借款计入其他应收款处理，不存在通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交易将出资转出的情形。

根据对邓家辉、梁瑞华、蔡志相的访谈并经核查邓家辉、蔡志相股东债务偿还凭证等，前述股东债务已于 2020 年 12 月由股东邓家辉、蔡志相全部偿还，还款资金来源于公司分红款。

公司在 2010 年至 2020 年上述借款关系存续期间，不存在资不抵债或无法正常经营等对持续经营产生实质障碍的情形，不存在公司股东或债权人以损害楚大有限权益为由请求法院认定抽逃出资的情形，因此不存在损害公司股东及债权人权益的情形。

（2）Q：关于居间服务商，请公司补充说明，报告期各期公司通过居间商销售的境内、境外收入金额及占比情况。

A：报告期内，公司在境外地区知名度较小，为快速拓展境外市场，最有效的方法是寻找具有当地资源的居间商协助公司的境外客户获取、品牌推广、 客户服务、催款等，必要时帮助公司在境外寻找技工提供安装调试和售后维修服务(仅在公司无法派驻人员为境外客户提供相关服务时)，服务链条较长， 能较快产生效益。同时近几年境外市场发展迅速，国内人员无法外出拓展境外业务的情况下，因此需要居间商进行协助。

报告期内，公司通过居间商实现的销售均为境外销售。报告期各期公司通过居间商销售的境内、境外收入金额及占比情况如下:

（3）Q：关于特殊投资条款，2022 年 12 月，实际控制人邓家辉与楚荆盈创、创想科技约定了股份回购条款。请公司补充说明邓家辉与楚荆盈创、创想科技特殊投资条款的具体内容，包括但不限于触发条件、回购金额计算依据、回购义务主体等。

A：2022 年 12 月 27 日，邓家辉分别与楚荆盈创、创想科技签署《股东协议》， 约定的特殊投资条款具体内容如下:

根据《股东协议》的相关约定，特殊投资条款回购义务主体为邓家辉， 楚大智能不是特殊投资条款的义务或责任承担主体。

同壁财经了解到，公司主要为日用玻璃生产企业提供玻璃成型设备、原配料系统、工业机器人以及智能系统解决方案。日用玻璃的应用场景广泛。公司直接客户为各种日用玻璃生产企业， 如华兴玻璃、环球格拉斯、山东药玻等，间接服务国内外酒厂、药厂及化妆品厂等，如茅台、五粮液、泸州老窖、洋河、汾酒、欧莱雅、香奈儿、兰蔻等国内外知名品牌。

经过多年的发展，公司已掌握多项核心技术，以“成型设备、原配料系统、工业机器人”为核心业务，为多家日用玻璃生产企业提供智能化装备。根据中国日用玻璃协会 2023 年 3 月出具的“关于湖北楚大智能装备股份有限公司企业规模及单项产品市场占有率排名的证明”:公司在中国日用玻璃专用设备制造行业中制瓶机整体规模排名第二，公司的智能回转式制瓶机在异形瓶制造设备细分市场第 一。公司已成为日用玻璃自动原配料系统较有竞争力供应商之一。