灿芯股份已回复意见落实函：国家级专精特新小巨人，专注于提供一站式芯片定制服务

灿芯半导体（上海）股份有限公司于12月11日在上交所更新上市申请审核动态，该公司已回复意见落实函，回复的问题主要有，补充说明认定无实际控制人依据的充分性，发行人说明公司向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性。

同壁财经了解到，公司是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型 SoC 定制设计技术与半导体 IP 开发技术为核心的全方位技术服务体系。

关于发行人结合董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明认定无实际控制人依据的充分性。公司表示，有限公司阶段，发行人有限公司阶段董事会的决议机制符合《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《公司法》等法律法规的规定。灿芯有限的董事均为股东委派，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东委派的董事均不足以支配灿芯有限的董事会决策。中芯控股委派的董事系经过中芯控股内部自主决策，与公司管理层及其他股东之间不存在其他利益安排。庄志青于 2018 年 11 月担任董事系由职春星委派且经过公司董事会全体董事一致审议通过，不存在由中芯国际（或中芯控股）指定的情形。股东委派的董事人选由股东内部自主决策，不存在由发行人或其他股东支配或指定的情形。

发行人董事会主要负责决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、上市方案等重大事项。发行人经营管理层主要负责组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案等公司日常经营活动的管理。董事会、股东大会对日常经营活动中的重大事项进行决策后，发行人经营管理层根据股东大会及董事会的决议履行职权。

发行人目前董事会由 10 名董事组成，发行人管理层成员在董事会 10 席中仅占有 2 席，未达到董事会成员半数以上，公司管理层无法对董事会表决结果实施控制。同时，发行人管理层直接持股及通过员工持股平台合计持有发行人股份的比例较低，对股东大会决策及董事会的构成不能产生实质性影响。发行人管理层包括 4 名高级管理人员，其中庄志青担任总经理，副总经理、财务总监由庄志青提名，经董事会聘任产生。发行人管理层无法实际控制发行人。

关于发行人说明公司向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性。公司表示，晶圆产品具有定制化属性，晶圆均价受单一产品价格与产品组合结构综合影响。由于不同公司产品存在差异且产品组合结构不同，因此不同公司各年度、相同公司不同年度向中芯国际采购均价与中芯国际销售均价相比存在“高、低、相近”等各种情形。公司向中芯国际采购价格与对外销售均价差异主要系双方产品组合结构不同导致，具有商业合理性，公司向中芯采购价格公允。

公司现阶段选择聚焦主要晶圆代工厂具有商业合理性，符合公司自身发展战略及发展阶段。首先，公司在自身战略规划中，就将紧跟自主先进工艺节点进行芯片设计作为发展战略的一部分，中芯国际代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的领先水平，是境内唯一同时满足公司对于晶圆代工厂先进工艺技术能力、生产能力、质量体系、经营规模等多方面准入要求的先进晶圆代工厂。此外，公司现阶段通过聚焦特定晶圆供应商的工艺节点，集中资源于关键应用领域的客户拓展及产品定制设计，有利于公司不断积累技术诀窍并形成竞争壁垒。随着公司经营规模的增长以及发展阶段的变化，公司正同步拓展其他晶圆厂并已成功完成芯片定制。综上，公司现阶段选择聚焦主要晶圆代工厂具有商业合理性，符合行业惯例。

关于行业发展。未来，随着物联网、人工智能、智能硬件、5G、汽车电子等领域的兴起，高端芯片需求将持续增长，将进一步刺激我国集成电路产业的持续发展与全球集成电路产业链迁移。在庞大的市场需求与国产替代需求的牵引下，我国本土集成电路企业迎来了前所未有的发展机遇。同时，本土企业在芯片设计、晶圆制造、封装测试等专业技术水平的不断提高，更进一步推动了中国集成电路产业的发展。