火星语盟回复申请新三板挂牌的问询函：公司属于自建网站的经营者，而非 “平台经营者”

12月21日，火星语盟回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司境外子公司与境外销售，关于翻译服务采购，关于销售模式。

公司等相关方就问询函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐一进行了回复说明。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司境外子公司与境外销售，请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售进行补充披露，并分析报告期内境内外毛利率波动原因，按照服务类别说明境内外毛利率情况及差异的原因，说明是否实现终端销售。

A：1）主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容:

2）境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策:

3）公司境内外销售的情况披露如下:

报告期内境外收入毛利率基本稳定在 45%-47%，波动较小。中国境内收入毛利率在 2021 年度、2022 年度比较稳定，境内客户的订单毛利率在 2023 年 1-4 月有所上升，主要是由于开发了一些境内的新客户，同时随着公司国内市场口碑的提升，议价能力的提高，进而导致部分的订单定价略高，因此，境内收入的毛利率有所上升。 按服务类型披露的境内外收入毛利率情况如下:

从上表可以看到，按服务类型划分境内境外，境外的毛利率普遍要高于境内的毛利率，主要是由于境外定价略高导致的。

1)笔译:境外笔译收入的毛利率相对稳定，在 45%-49%之间浮动，境内笔译收入的毛利率在 2021 年和 2022 年相对稳定，相差不足 2 个点，在 2023 年 1- 4 月有一定浮动的上升，上升到 47%，主要是由于公司积累了一定的口碑，议价能力有所上升，加上语料等积累，成本上更为可控，导致毛利率有所上升。

2)影视文化译制:境内影视文化译制收入的毛利率波动较大，在 30%-50% 之间，主要是由于境内该部分的收入占比较低，该收入的定价会因为客户需要的语言对、行业、容错率、交付的紧急程度等不同造成较大的价格差异，从而导致毛利率波动。境外该部分的毛利率在 45%-53%之间，相对稳定。

3)口译:境内口译收入的毛利率相对较低，在 16%-35%之间，波动较大，境外口译收入的毛利率相对较高，在 35%-52%之间，波动较大，主要是由于该部分收入较少，收入的定价会因为客户需要的语言对、行业等不同造成较大的价格差异，引发毛利率较大的波动。

4)其他类型的收入:其他类型收入主要是包括按客户要求进行的录音听写、收集语音采集等服务，境内的该部分毛利率相对较低，在-15%-28%之间波动，2021 年出现负数主要是该年度该部分收入仅为 4 万元，为了吸引客流开拓市场，公司出于谋求合作机会的考虑等会有让利的行为；境外的该部分毛利率相对较高，在 31%-47%之间波动。

公司外销收入占比超过 80%，且结算币种以美元为主。2021 年、2022 年、2023 年 1-4 月公司的汇兑损失为 70.85 万元、214.56 万元、188.58 万元，占营业收入的比重分别为 0.40%、1.13%和 3.55%。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度以及各时点外币敞口规模等多种因素影响，汇率波动对公司业绩的影响有限。

公司提供多语种语言翻译服务，并未涉及出口货物，因此不适用出口退税等税收优惠情况。如前文所述，从历史情况来看，汇率波动对公司业绩的影响有限。但若未来汇率发生较大波动，将对公司营业收入和经营业绩产生一定的影响。由于公司境外业务分布区域较广，局部国际经贸关系的变化以及外汇管制政策等风险，均不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

主要的境外客户与公司及其关联方不存在关联方关系，客户与公司之间为正常业务往来，不存在其他资金往来。

公司提供多语种的语言翻译服务，在经客户验收后，该翻译服务已经完成交付并实现了相关风险报酬的转移，达到确认收入条件。公司采取直销方式，不存在经销商，公司大客户中较多为语言服务商，对于语言服务商，公司在交付翻译成果并经对方验收后，风险已经转移。根据对公司主要语言服务商的访谈，语言服务商客户在校对翻译成果后交付给终端使用者，但公司无法进一步跟踪其交付给终端客户的情况。

（2）Q：关于翻译服务采购，请公司结合同行业可比公司情况，说明未将翻译服务采购认定为外协、劳务外包或劳务分包的原因及合理性。

A：外部兼职译员、翻译机构在 MarsTranslation 填入相关注册信息后，公司会根据其学历、过往翻译项目经历、证书等，初步筛选一批译员进行语言测试， 通过语言测试的译员公司与其议价并审核入库。公司的供应商均为公司多年积累、培养并进行直接采购的供应商，无论翻译机构或外部兼职译员都需要在 MarsTranslation 平台上注册并承接业务。客户的订单在销售部承接录入后，由项目部挑选匹配合适的译员，可能由公司内部译员翻译，也可能采购外部兼职译员或翻译机构翻译服务。在挑选外部供应商时，公司项目部会根据订单的要求，同时考虑外部兼职译员或者翻译机构的时间、价格、专业能力、过往合作经历等多项来遴选相适应的外部兼职译员或翻译机构，无论是对翻译机构、还是外部兼职译员，报告期内公司均直接对其进行采购。公司需要全程跟进把控翻译项目的进度，公司针对翻译作品独立向客户承担责任。报告期内，公司也并未向劳务外包公司进行采购，并未与供应商签订劳务外包合同。

由于翻译服务行业较为特殊，并非传统制造业，行业内公司采购内容即为翻译机构或兼职译员的翻译成果，公司在判断采购模式时，考虑到如果将其认定为外协、外包、分包，则无法将直接采购服务和向第三方采购的两种采购模式区分开来，故综合考虑公司的商业模式后公司并未将其认定为外协、外包、分包。

（3）Q：关于销售模式，请公司补充说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否属于《互联网平台分类分级指南(征求意见稿)》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台”，公司是否属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。

A：公司的主营业务系为客户提供各个领域语言翻译服务，公司的主要服务包括多语种笔译、多语种口译、多语种影视音像翻译等。公司采取直销的销售模式，报告期内的销售订单或合同主要是公司的销售人员通过网络邮件、拜访等途径通过与客户洽谈、跟踪客户获得；有少部分订单通过客户在 MarsTranslation 网站下单获得，项目部根据销售部发来的不同订单需求进行派单，综合考虑订单的语种、文件涉及的行业、译员单价、过往合作经历等因素对接译员，翻译完成后按照客户需求安排审核校对工作并将成果交付销售部，由销售部交付客户验收。

公司开发了 MarsTranslation 火星翻译平台、MarsCat、Mars CRM 等多项平台与技术来保证公司经营与管理的正常运行。公司报告期内已投入使用的核心平台及主要功能为:1）MarsTranslation 火星翻译系统是公司最重要的核心技术平台之一，在报告期内主要承担的是提升内部管理效率的任务，其次承担客户在线下单的功能。2）MarsCat 为智能翻译辅助工具；3）Mars CRM 是公司用户管理系统，主要功能为客户关系管理；4）CloudOffice 是公司内部管理平台，主要功能为为客户订单管理以及跟踪等。

因此，MarsTranslation 火星翻译平台、MarsCat、Mars CRM 等平台是公司自建自营的管理系统和智能翻译辅助工具，是技术意义上的平台，而不是业务和商业模式层面的互联网平台，不涉及双边或多边的交易撮合。公司业务不涉及互联网平台的搭建与运营。

MarsTranslation 火星翻译平台、MarsCat、Mars CRM、CloudOffice 是报告期内公司自主研发的核心技术与系统。目的是为保证公司经营与管理的正常运行。公司业务模式属于公司为客户提供翻译服务，公司通过自主翻译或外采翻译服务的方式完成订单，以提供服务的方式实现盈利，而不是服务佣金。相关上下游亦不存在相互依赖关系，且公司客户间、供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服务的情形。公司独立购买翻译服务，并由公司自身作为服务提供者直接独立交付客户，对上下游主体均独立拥有和承担相应的权利和义务。公司主要业务并非向上下游市场主体提供经营场所，没有向用户或供应商直接开放平台，也不为其提供撮合交易、信息交流服务等互联网平台服务，并非具有交易、社交、娱乐、资讯、融资、计算等各种功能的平台。

综上，报告期内公司业务涉及的核心技术与系统 MarsTranslation 火星翻译平台、MarsCat、Mars CRM、CloudOffice 是公司自建自营的管理系统和智能翻译辅助工具，是技术意义上的平台，并非具有交易、社交、娱乐、资讯、融资、 计算等各种功能的平台。其相关系统和业务不属于《平台经济领域反垄断指南》、《互联网平台分类分级指南(征求意见稿)》、《互联网平台落实主体责任指南(征求意见稿)》中对于平台或互联网平台定义中“相互依赖的双边或者多边主体”、“特定载体提供的规则下交互”等构成要件，不属于“平台”。 公司属于自建网站的经营者，而非 “平台经营者”。

同壁财经了解到，公司自成立以来，长期专注于翻译服务行业。公司为众多企业提供语言服务，主要服务包括多语种笔译、多语种口译、多语种影视音像翻译等。