昂必立回复申请新三板挂牌的问询函：致力于化工产品的出口贸易服务

12月27日，昂必立回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于安全生产，关于同业竞争，关于历史沿革。

公司等相关方就《审核问询函》内容进行了认真讨论，并就有关问题做出进 一步核查。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于安全生产，请公司补充说明公司是否需要并已经取得相关危险化学品的生产经营、运输、储存、销售等方面的许可。

A：公司主要从事铸造化学品及其他化工产品的国际贸易业务，不涉及危险化学品的生产业务，故不属于《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》 规定的需要办理安全生产许可、危险化学品安全生产许可的范围，公司无需办理安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证。

公司采购危险化学品时，货物由生产企业直接负责运输或由公司委托的第三方危化品物流企业负责运输。销售危险化学品时，货物由公司通过货运代理公司委托专业国际物流运输公司负责运输。公司不从事危险化学品的运输，因此无需取得危险货物运输许可。

公司不涉及危险化学品的储存，故无需办理危险化学品重大危险源的登记备案手续。

公司取得的危险化学品经营许可证的情况如下:

根据《易制毒化学品管理条例(2018 修正)》第十三条规定:“经营第二类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 日内，将经营的品种、数量、主要流向等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案;经营第三类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 日内，将经营的品种、数量、 主要流向等情况，向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。”

根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十八条规定:“经营第二类非药品类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 个工作日内，将经营的品种、数量、主要流向等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。”

报告期内，公司经营涉及的第二类、第三类易制毒化学品三氯甲烷、γ-丁 内酯，均已向当地应急管理局进行了备案。公司不涉及易制爆危险化学品的经营，因此不涉及易制爆危险化学品的备案。

公司办理的危险化学品经营备案情况具体如下:

（2）Q：关于同业竞争，请公司补充披露实际控制人陈贵夫、刘占梅设立 OBNCHEM 公司的背景，公司与 OBNCHEM 公司存在同业竞争的具体产品或服务内容。

A：因部分国内工厂存在直接出口创汇的指标要求，公司实际控制人及其他自然人股东根据国内工厂需求，在香港设立公司OBNCHEM，国内工厂通过香港公司 OBNCHEM销售给国外客户。

控股股东、实际控制人控制的 OBNCHEM主要从事金属材料、氯化胆碱、氯甲酸甲酯、三醋酸甘油酯等化工产品的国际贸易，昂必立主要从事糠醇、糠醛、 四氢糠醇等化工产品的国际贸易，OBNCHEM与公司业务存在同业竞争的情形。

（3）Q：关于历史沿革，请公司补充说明公司历史沿革中国有股东参股及退出基本情况，国有股东向公司出资、国有股权历次变动、股份制改造及国有股权退出时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理方面的相关程序，国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况。

A：公司历史股东益佳通商为国有控股公司，其控股股东为益佳集团，实际控制人为青岛市国有资产管理委员会。益佳通商所持公司股权的历次变动情况如下:

公司自启动资本市场计划后，与国有资产监督管理机构积极沟通国有股权设立及历次变动的程序瑕疵问题，截至本回复出具日，国有资产监督管理机构均未对上述国有股权变动的法律效力提出过异议。2023 年 11 月 23 日，益佳集团出具《关于青岛昂必立实业股份有限公司历史股东中国有股权形成及变动的确认 函》，确认:“本集团受青岛市国资委委托，对划归集团管理的市属外贸企业国有 资产进行运营，本集团已经清楚知悉、了解控股子公司益佳通商所持昂必立股权的历次出资及股权比例变动、退出过程。本集团认为:益佳通商所持昂必立股权的历次出资及股权比例变动、退出真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，上述过程均已根据本集团章程等规定规范履行决策及管理程序，未损害国有股东权益， 未造成国有资产流失，实现了国有资产保值、增值的目标。”

根据《青岛市外贸企业国有资产管理体制改革实施方案》规定:“1、青岛益佳集团公司从正式批准之日起，即由市国资委正式授权，取得国有资产委托运营 权，与市外经贸委脱离行政隶属关系，实行政企分开。2、市国资委与青岛益佳 国际贸易集团有限公司的关系是授权与被授权的关系。”

根据《青岛市国有资产委托运营办法》规定:“第三条 国有资产委托运营， 是指市国有资产管理委员会(以下简称市国资委)代表本级政府将市本级管辖的国有资产，委托市级设立的国有资产经营公司、市政府的特定经营机构以及国有控股公司、企业集团母公司(以下简称受托机构)运营，行使出资者职能或进行产权管理。......第八条 资产经营公司、市政府的特定经营机构受托后，代表市人民政府对受托范围企业的国有资产行使出资者职能。国有控股公司，企业集团母公司受托后，持有受托范围内子企业、子公司的产权，并进行产权管理。受托机构对受托范围的国有资产实行统一投资决策、统一资源配置。第九条 受托机构的权利:(一)以出资者或产权持有者的身份对国有资产的运营行使决策权;(二) 依照规定程序任免受托范围内国有独资企业的经理(厂长)，并派出监事会，对控股或参股企业依照设立企业的章程规定委派产(股)权代表;(三)依法决定或批准国有企业的资产经营形式，负责国有企业的设立、合并(兼并)、分立、终止的初审工作;(四)依法审批国有企业的关键设备和成套设备及重要建筑物的抵押、有偿转让;(五)依法收缴国有资产收益;(六)法律、法规、规章规定的其他权利。”

根据青岛益佳国际贸易集团有限公司《公司章程》规定:“第七条 青岛益 佳国际贸易集团有限公司是经青岛市人民政府批准设立的国有独资公司，为市直 属企业，受市国有资产管理委员会委托，对划归集团管理的市属外贸企业国有资产进行运营。......第十四条 公司的职责 (一)制定集团投资发展目标和国有 资产经营计划;......(四)决定或者批准所属企业的资产经营形式，企业的设立、 合并、分立、终止及产权出售;......(六)对授权托管的国有资产和集体资产进 行运营、处置。”

因此，益佳集团受青岛市国资委委托，对划归集团管理的市属外贸企业国有资产进行运营，有权决定或者批准所属企业的资产经营形式，企业的设立、合并、 分立、终止及产权出售，有权对授权托管的国有资产和集体资产进行运营、处置。

公司国有股权的出资、变动、转让退出过程中存在未按相关规定履行产权登记、资产评估和备案、产权交易所公开挂牌交易等程序瑕疵，但均已经过国有股东益佳通商及昂必立内部决策程序审议通过，益佳通商作为国有股东出席了公司审议相关事项的历次股东会并行使了表决权，益佳集团作为益佳通商的控股股东出席了益佳通商审议相关事项的历次股东会并行使了表决权，均未发表反对意见且未明确要求资产评估、备案。

2018 年 1 月，益佳通商转让所持有的昂必立全部股权时，根据昂必立股东会决议及转让方及受让方签署的股权转让协议，股份转让定价基准日为 2017 年 9 月 30 日，转让价格为每股 1.8 元，股权转让款合计 288 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，昂必立净资产为 5,541.63 万元，每股净资产为 1.73 元，本次转让价格不低于转让定价基准日的每股净资产及其初始投资成本 160 万元，股权转让价格公允，已实现国有资产保值增值的目标，未造成国有资产流失。

综上，公司国有股权的出资、变动、转让退出过程中存在程序瑕疵，但均已经过益佳通商及昂必立内部决策程序的审议通过，益佳通商作为国有股东出席了公司审议相关事项的历次股东会并行使了表决权，益佳集团作为益佳通商的控股股东出席了益佳通商审议相关事项的历次股东会并行使了表决权，均未发表反对意见且未明确要求资产评估、备案，历次股权变动已经依照当时有效的《中华人 民共和国公司法》完成工商登记，上述程序瑕疵不影响国有股权的出资、变动、 转让退出法律效力，且益佳集团出具的确认函中，已明确益佳通商所持昂必立股权的历次出资及股权比例变动、退出真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，上述过程均已根据益佳集团章程等规定规范履行决策及管理程序，未损害国有股东权益，未造成国有资产流失。

同壁财经了解到，公司自成立以来一直致力于化工产品的出口贸易服务，积累了丰富的化工产品货源渠道并深入了解行业需求。报告期内，公司国际贸易主要涉及糠醇、糠醛、四氢糠醇、呋喃等化工产品。