汇舸环保回复申请新三板挂牌的问询函：公司已具备经营业务所需的全部资质

01月18日，汇舸环保回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于业务合规性和安全生产，关于红筹架构的搭建与拆除。

公司等相关方对问询函进行了认真研究和逐项落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明由孙妧妧、孙鑫代持股权的原因及合理性，是否存在通过股权代持方式规避法律法规、相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规 定的情形，参与股权代持的相关主体是否存在被追究法律责任的风险。

A：公司就代持的形成及还原过程情况说明如下:

汇舸有限 2017 年 5 月由孙妧妧一人设立，设立时认缴注册资本 500 万元，由孙妧妧 100%持股。孙妧妧所持汇舸有限 100%的股权实际系代汇舸环保实际控制人周洋、赵明珠、陈志远持有，孙妧妧系汇舸环保实控人之一陈志远的配偶。具体代持情况如下:

2017 年 10 月 6 日，第一次股权转让(第一次代持还原过程):

2017 年 11 月 2 日，时任名义股东孙鑫(51.00%)、孙妧妧(24.50%)及实际控制人之一赵明珠(24.50%)分别实缴注册资金 255.00 万元、122.50 万元、122.50 万元，公司注册资本实缴完毕。

2019 年 3 月 1 日，第二次股权转让(第二次代持还原过程，本次还原后公司历史上存在的代持全部完成代持还原):

公司的三位创始人分别为周洋、赵明珠、陈志远。孙妧妧为陈志远的配偶，具有法律专业背景，考虑到公司初创时期的工商、税务等业务办理的便利性，三位创始人共同商议决定暂由孙妧妧担任公司法定代表人、执行董事并代三位实控 人持有股份，其代持比例由创始人协商的持股比例确定。2017年5月，陈志远正式入职汇舸有限。2017年10月，赵明珠正式入职汇舸有限。为了便于市场开拓和业务开展，三位创始人认为:公司在名义上要有绝对控股股东，也要对三位实控人的股权进行部分还原，即赵明珠持股24.5%；孙妧妧代陈志远持股24.5%；孙鑫为周洋配偶，代周洋持股37.5%、代赵明珠和陈志远分别持股6.75%。2017 年10月，公司股东根据上述决定履行了股权转让及工商变更的相关程序。

本次股权转让完成后代持情况如下:

2018 年 9 月，周洋正式入职汇舸有限，至此三位实际控制人均已到位，业务开展的核心人员也基本到位，公司业务也步入正轨及快速成长期。2019 年 3 月，三位实际控制人决定对仍存在的代持情况进行还原并对骨干员工进行股权激励。于是，孙鑫将持有的 51%股权进行如下转让：孙鑫将其持有的汇舸有限 34.50% 股权转让给周洋、将其持有的 4.25%股权转让给赵明珠、将其持有的 4.25%股权转让给陈志远、将其代周洋持有的 3%股权和代赵明珠持有的 2.5%股权和代陈志远持有的 2.5%股权转让给公司员工高云鹏(受让 2.00%)、沈小伟(受让 2.00%)、陈睿(受让 1.00%)、于远洋(受让 1.00%)、曲世祥(受让 1.00%)、唐艳玲(受让 1.00%)。至此，孙鑫不再持有汇舸有限任何股权，其代周洋、赵明珠、陈志远持有股权全部完成代持还原;同时，孙妧妧将其持有的汇舸有限 24.50%股权 转让给陈志远，孙妧妧不再持有汇舸有限股权。至此，公司全部股权代持情况完成还原。

公司实际控制人周洋、赵明珠和陈志远等三人在正式入职汇舸有限之前，各自所在原单位的主要业务情况及三人各自任职情况如下:

从上述分析可以看出，汇舸环保所从事的主营业务与三人所在原单位的主营业务不相同。上述代持关系的形成及存续期间周洋、赵明珠、陈志远均不存在属于公务员、现役军人、党员领导干部、高校领导干部、证监会现任或离职人员等违反相关法律法规、相关政策或监管规则禁止或限制持股规定的情形。且经与周洋、赵明珠、陈志远及其代持关系形成及存续期间的工作单位相关负责人确认， 原工作单位未限制周洋、赵明珠、陈志远在职期间对外投资，周洋、赵明珠、陈 志远相关持股情况不存在违反其与原工作单位相关约定的情形，原工作单位与周洋、赵明珠、陈志远也不存在任何已有或潜在纠纷。参与股权代持的相关主体不存在被追究法律责任的风险。

因此周洋、赵明珠、陈志远不存在通过股权代持方式规避法律法规、相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定的情形，参与股权代持的相关主体不存在被追究法律责任的风险。

（2）Q：关于业务合规性和安全生产，公司(含子公司) 持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书将于 2023 年 12 月底过期。请公司补充说明上述资质是否为公司必备资质，公司是否存在核心资质无法续期的障碍及风险；公司是否具备经营业务所需的全部资质。

A：公司及南通汇舸持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书均为公司为提高竞争力自愿申请评定，非公司业务经营必备资质，且均已完成续期，有效期延期至2026年12月12日。此外，公司取得的其他业务许可资格或资质均处于有效期内，不存在无法续期的障碍及风险。

截至目前，公司已取得的资质情况如下:

综上，公司已具备经营业务所需的全部资质。

（3）Q：关于红筹架构的搭建与拆除，请公司补充说明搭建和拆除红筹架构的原因，公司业务是否涉及外商投资限制，红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，境外红筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰、是否涉及代持或其他特殊利益安排，是否存在潜在纠纷。

A：2019年，根据公司战略发展规划，公司筹备赴中国香港上市，并着手搭建红 筹架构。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务所属行业为工业机械 (12101511)，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务所属行业为环境保护专用设备制造。经核查公司红筹架构搭建至拆除期间相关外商投资准入负面清单的相关规定，公司所处行业和从事业务均不属于限制或禁止外商投资的负面清单类型，因此公司业务不涉及外商投资限制。

2020年12月，公司发展战略由赴港上市转换为境内上市，故拆除红筹架构。 红筹架构拆除后境内外相关主体未注销，并将实际运营的境外公司权益纳入境内 公司。境外红筹架构已彻底拆除，截至目前，境内外涉及红筹架构相关主体的情况如下:

境外红筹架构拆除后，公司全体股东将其通过境外主体持有的相应权益平移至境内，公司股权明晰，不涉及代持或其他特殊利益安排，不存在潜在纠纷。

公司主要从事船舶与海洋领域环保装备的研发、设计、生产和销售服务，包括船舶尾气净化系统相关设备，船舶清洁能源供应系统相关设备，船舶节能装置，船舶内装服务、船舶绑扎件业务及其他全球海事服务等。