拓普股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：集研发、制造、销售、服务于一体的综合性高新技术企业

12月10日，拓普股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明公司在设立奥兰雅图后的短期内，就决定不再参与奥兰雅图经营管理的原因，是否具备商业合理性；在奥兰雅图设立前，公司与凯舟电力是否已就奥兰雅图的经营管理、取得土地等事项进行协商或达成合作，公司是否实质为凯舟电力代持奥兰雅图的股权。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，2020 年 6 月，公司以单独认缴 100%出资额的方式设立奥兰雅图；2020 年 8 月，在奥兰雅图取得高新区土地后，公司出具《关于不再参与河北奥兰雅图电气有限公司经营管理的决定》，并据此认定奥兰雅图的控制权已转移至凯舟电力相关主体，未将奥兰雅图纳入合并报表范围。对此，全国股转公司要求企业说明公司在设立奥兰雅图后的短期内，就决定不再参与奥兰雅图经营管理的原因，是否具备商业合理性；在奥兰雅图设立前，公司与凯舟电力是否已就奥兰雅图的经营管理、取得土地等事项进行协商或达成合作，公司是否实质为凯舟电力代持奥兰雅图的股权。

在回复中，拓普股份指出，2020 年 6 月，拓普股份拟与凯舟电力共同合作投资低压开关柜项目，为加快推进项目进度，双方确定以凯舟电力实际控制人范书梅之配偶王陶控股 99%的河北雍莱机械科技有限公司(以下简称“雍莱机械”)为主体进行新项目投资。

雍莱机械由自然人王陶、郑振刚共同投资成立于 2019 年 6 月， 王陶认缴 990 万元(实缴 0 元)，占比 99%，郑振刚认缴 10 万元(实缴 0 元)，占比 1%。

2020 年 6 月，拓普股份受让王陶 70%股权，凯舟电力分别受让王陶 29%股权和郑振刚 1%股权合计持有 30%股权。因项目推进过程中雍莱机械行业类型不符合园区“投资低压开关柜项目”立项条件， 不能参与项目投资，拓普股份与凯舟电力于 2020 年 11 月退出该公司，将股权全部转让给自然人王陶。

鉴于，雍莱机械行业类型不符合园区“投资低压开关柜项目”立项条件，不能参与项目投资，拓普股份与凯舟电力、王陶亦未就其他合作方式达成具体合作协议。拓普股份决定通过自行设立子公司方式投资建设低压开关柜项目。双方未来的合作方式待协商一致后，再行确定。在上述背景下 2020 年 6 月 18 日，拓普股份以单独认缴全部出资额方式，对外投资设立了奥兰雅图。

2020 年 7 月，奥兰雅图通过招拍挂的方式取得位于高新区郄马路以南、仰陵街以东的 20667.012 平方米的工业用地使用权。鉴于奥兰雅图土地出让金的缴纳及后续投资建设需要巨大的资金投入，以及外部市场环境的变化，为新项目的投资建设带来了极大的不确定性。 为适应市场变化，公司的经营战略随之进行了适时的调整。经慎重考虑，拓普股份决定将原有的高低压输变电设备、变电站产品线向智能化、数字化方向升级，不再继续扩大原有传统产品的投资规模。

基于上述背景以及前期与凯舟电力的合作基础，经慎重考虑于 2020 年 8 月，公司作出《关于不再参与河北奥兰雅图电气有限公司经营管理的决定》:“为适应拓普电气经营战略高低压输变电设备、变 电站的产品线向智能化、数字化方向转型升级需要，公司决定不再继续进行奥兰雅图投资、建设。自 2020 年 8 月起，拓普电气认缴的注册资本不再实缴。自本决定出具之日起，不再参与奥兰雅图的经营管理，奥兰雅图的规划建设决策由王陶及凯舟电力自行做出，并移交公章等相关文件，具体股权转让手续待协商一致后，按照规定办理。” 拓普股份系为适应外部市场环境变化和公司经营战略转型不再参与奥兰雅图的经营管理，具备商业合理性。

综上，奥兰雅图系拓普股份自主决定注册成立，在奥兰雅图设立前，公司与凯舟电力就奥兰雅图的经营管理、取得土地等事项进行过初步协商但未就合作达成具体合作意见，双方不存在任何涉及股权合作、代持签署协议情况，不存在实质为凯舟电力代持奥兰雅图股权的情况。

同壁财经了解到，公司主营业务为高低压成套设备、箱式变电站等输配电及控制设备的研发、生产和销售。是一家集研发、制造、销售、服务于一体的综合性高新技术企业，主要为国家电网、电站、新能源、 铁路电气化、轨道交通、智慧城市、智能配电等领域提供变、配电产品和解决方案。