国科微（300672）并购中芯宁波的双重保障策略解析

2025年6月6日，创业板芯片公司国科微（300672.SZ）披露重大资产重组交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（下简称“中芯宁波”）94.366%股权。

一直以来，滤波器作为5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件，长期被海外巨头垄断，国产化率较低。而其中，BAW滤波器因其复杂的薄膜沉积、微机械加工工艺等，具有极高的技术壁垒。

交易公告显示，此次交易标的中芯宁波聚焦射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术，是国内少数量产制造BAW滤波器的厂商。中芯宁波在滤波器制造领域构建了全球稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，成为国内少数可以实现SUB-6GHz全频段产品矩阵的企业，形成从低频物联网到高频5G通信的完整解决方案。

公告显示，通过本交易，国科微一方面有望实现有效丰富公司的产品矩阵和服务品类，将产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，进一步完善业务布局。另一方面，国科微掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，将实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，进一步提高公司现有品类产品的市场竞争力。

在本次交易中，国科微充分考虑到并购标的对后续公司业务的短中期影响及中小股东保护，设置了包括锁定期、减持价格限制和回避表决机制在内的机制。

国科微在交易预案中披露，

“1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。”除了锁定期设置外，本次交易中交易对方自愿承诺，在解锁后交易对方减持其所持对价股份的减持价格不得低于本次发行价格。

前述中小股东保护机制充分体现了交易各方对于本次交易及交易后上市公司业务发展的信心。

上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

前述措施充分表明本次交易方案设置对于中小股东利益的照顾。

当前，随着政策环境优化与技术攻坚深化，资本市场正成为硬科技企业突破创新瓶颈的重要战场。国科微等企业的实践表明，通过并购重组扩展产业链资源，既能实现技术自主可控，又能为投资者创造长期价值。在政策与市场的双重驱动下，中国硬科技产业的证券化之路将越走越宽。