浙阿波罗披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：公司将持续完善公司内部控制体系建设

11月27日，浙阿波罗披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明AEMI.INC 收购 APS.INC 的价格，未履行发改、商务程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件及前次问询回复，子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 时， 未就该等并购行为取得商务局出具的《企业境外投资证书》、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》。对此，全国股转公司要求企业说明AEMI.INC 收购 APS.INC 的价格，未履行发改、商务程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施。

在回复中，浙阿波罗指出，AEMI.INC 收购 APS.INC 主要为消除同业竞争问题，由于收购时APS.INC 净资产为 0 元，故股权转让对价为 0 元，公司及子公司 AEMI.INC 均未向应儿、徐语斐支付股权转让款。

子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 未就该等并购行为履行境外投资备案程序。根据编号为 20251105205511251W1826 的《企业专项信用报告》并经德恒律师咨询金华市商务局、浙江省发改委，报告期内，公司未因上述未备案事项受到行政处罚或被要求中止、停止实施该项目，且 AEMI.INC 收购 APS.INC 时系 0 元对价收购，APS.INC 在报告期内亦无收入、利润，未涉及跨境资金流动。此外，公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺如公司因境外投资项目所涉及的发改、商务、外汇等程序瑕疵受到任何损失的，实际控制人将无条件足额补偿公司所受损失并承担相关费用，且不因此向公司主张任何权利。

子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 未就该等并购行为履行境外投资备案程序系因公司对境外直接投资和再投资管理相关法律规定认识不足所致，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不构成重大违法违规行为。

就该等事项公司将采取如下规范措施：

1、公司承诺 APS.INC 仅作为 EPA 持证公司，不从事生产经营活动，不利用 APS.INC 进行跨境资金流动;

2、加强公司管理人员、决策人员等对《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《对外投资备案(核准)报告暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，持续完善公司内部控制体系建设，制定《境外投资管理制度》，对公司境外投资的原则、决策程序和管理流程等内容进行规范。

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