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祁连山脱胎换骨资产重组~剥离水泥业务与中国交建中国城乡子公司

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niuguaniugua 2022-04-26 07:52:52 17434
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祁连山脱胎换骨资产重组~剥离水泥业务与中国交建中国城乡子公司置换


昨夜祁连山公告:

“证券代码:600720 证券简称:祁连山 公告编号:2022-019 

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 释义: 

祁连山、公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2. 中国交建 指 中国交通建设股份有限公司,上海证券交易所和香港联合交易所两 地上市公司,证券代码:601800.SH 和 1800.HK

3. 公规院 指 中交公路规划设计院有限公司,中国交建的附属公司

4. 一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司,中国交建的附属公司

5. 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司,中国交建的附属公司

6. 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司,中国交建的控股股东

7. 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司,中交集团的附属公司

8. 西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司,中国城乡的附属公司

9. 东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司,中国城乡的附属公司

10. 能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司,中国城乡的附属公司


一、停牌事由和工作安排 祁连山正在筹划将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规 院、一公院、二公院 100%股权,

中国城乡所持西南院、东北院和能 源院的 100%股权一并进行置换,不足置换部分公司将以发行股份的 方式向中国交建、中国城乡购买(以下简称“本次交易”)。本次交 易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 构成重组上市,同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定,本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行 相关程序。 因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股 价造成重大影响,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公 司股票(证券简称:祁连山,

证券代码:600720)自 2022 年 4 月 25 日(星期一)开市起停牌,预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌 详情见公司于今日早间发布的《祁连山重大事项停牌公告》(公告编 号:2022-018)。公司将积极推进各项工作,及时履行信息披露义务, 在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》要求的重大资产重组信息, 并申请公司股票复牌。

......

公司与中国交建及中国城乡签署了关于本次 交易的《重大资产重组意向协议》,协议主要内容如下: 1、祁连山拟进行重大资产重组,将其全部资产及负债(简称“置 出资产”)置出,与中国交建所持公规院、一公院、二公院 100%股 权和中国城乡所持西南院、东北院、能源院 100%股权(合称“置入 资产”)中等值部分进行资产置换;同时,就差额部分以发行股份的 方式向中国交建、中国城乡购买。 2、前述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易,同时生效、 互为前提,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),其他项均不予实 施。 3、中国交建、中国城乡同意就具体的资产范围、交易方式、交易 方案、发股价格、置入及置出资产作价及对价支付方式等安排与祁连 山进行协商。 4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初 步意向,本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署 正式文件确定。 5、各方协商一致,可以书面终止本意向协议。


四、拟聘请中介机构的情况 公司已聘请中信证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财 务顾问,目前独立财务顾问的相关工作正在进行中。公司将按照上海 证券交易所的有关规定,尽快聘请法律顾问、审计机构和评估机构等 中介机构开展相关工作,推进本次重大资产重组。

五、风险提示 本次交易尚处于前期筹划阶段,交易相关方尚未签署正式的交易 协议,具体交易方案仍在商讨论证中,尚存较大不确定性。

本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监管机 构批准后方可正式实施,能否通过审批以及最终获得批准的时间均存 在不确定性。 公司将及时披露本次交易相关进展,有关信息均以公司指定信息 披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意相关风险。 六、备查文件 

1、经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请; 2、公司与各交易对方签署的《资产重组意向协议》; 3、其他合规性文件。

特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2022 年 4 月 26 日”



昨夜中国交建公告:

“证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临 2022-017 

中国交通建设股份有限公司 关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的 提示性公告 

中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真 实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 重要内容提示:

 1. 中国交建与祁连山、中国城乡签署《重大资产重组意向协议》,中国交 建拟将所持公规院、一公院、二公院的 100%股权,中国城乡拟将所持西南院、 东北院和能源院的 100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换,不足置 换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。本次签署的协议 仅为意向性协议,具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。

 2. 公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院,通过与祁连山进行重 组的方式实现重组上市。本次交易不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权 的变更,构成公司的关联交易,不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相 关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序,并根据本次交易进 展情况及时履行信息披露义务。

 3. 本次交易尚未提交公司董事会、股东会审议,尚需取得相关有权主管部 门的批准。 

4. 本次交易尚处于前期筹划阶段,交易相关方尚未签署正式的交易协议, 能否实施尚存在不确定性。 释义:

......


点评:


1,这是央企控股上市公司间的一次罕见的重大资产重组!祁连山的控股股东是中国建材(央企)、中国交建(央企)、中国城乡(央企)!祁连山从专业水泥生产经营行业,其业务完全剥离,划归中国交建和中国城乡,而中国交建、中国城乡分拆子公司与祁连山的所有资产及债务置换!对于祁连山而言,这是一次罕见的脱胎换骨大重组!


2,中国建材(旗下祁连山)、中国交建(子公司分拆)、中国城乡(子公司分拆)重组,

意味着祁连山从基建中游行业,提升到勘探设计和城乡规划建设的基建上游行业!控股股东将相应发生变化!


意味着中国交建、中国城乡在西北地区的甘肃省、青海省、西藏自治区,将拥有基建基础行业~水泥生产及销售业务!


3,意味着中央对西北大开发的号角吹响!


感叹:如此脱胎换骨的重大资产重组,罕见!如梦幻中!


隐居草民老顽童2022、04、26

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