新三板做市第一案落槌 机构执业边界争议再起

尽管行政处罚意味着该案告一段落，但针对中泰证券在该案中的行为是否会成为今后做市商执业的边界，做市制度是否应有更为详细的监管框架都是值得市场思考之处。

自1月5日，证监会通报了对一起市场操纵案的行政处罚结果，引发了业内持续关注。

该案正是新三板挂牌企业易所试430309.OC及其做市商中泰证券合谋操控二级市场股价一案。

这也是新三板做市制度运行以来，第一例被证监会调查处罚的做市商与企业合谋操纵市场的案件。

事实上，2016年2月以来，这起案件便受到了新三板市场各方的高度关注。

北京一家大型券商做市部门的人士1月5日讲道：“2016年易所试和中泰证券先后公告被立案调查，当时做市圈子里基本都知道中泰证券是因为做市业务的问题被调查的，这在当时也引起了不小的讨论和猜测。”

近日，中泰证券与易所试这起案件落幕，证监会认定易所试和中泰证券合谋，通过中泰证券做市交易在二级市场买入拉抬“易所试”股价。

尽管行政处罚意味着该案告一段落，但针对中泰证券在该案中的行为是否会成为今后做市商执业的边界，做市制度是否应有更为详细的监管框架都是值得市场思考之处。

拉抬股价配合定增

记者了解到，中泰证券与易所试合谋一事起于易所试在2015年6月计划以不低于20元的价格定向增发股份。

但在2015年7月下旬至8月初，易所试股价持续下跌，在当年8月5日易所试股票收盘价更是低至14.96元。

了解新三板市场的人士都了解，如果一家挂牌企业二级市场价格倒挂定增价格的话，那么定增便难以发行。而证监会的调查中也发现了易所试与中泰证券谋划拉抬股价的行为。

根据证监会了解的情况，2015年8月5日下午，易所试董事会秘书张万翔在北京中泰证券场外市场部会见王磊、郝钢、付强等人。经双方会谈确定，主要采用中泰证券做市交易在二级市场买入拉抬股价，同时通过易所试公告利好信息、向投资者推荐等其他方式拉抬易所试股价，之后将买入的易所试股票卖回给易所试方面操控或安排的账户。

与此同时，时任中泰证券场外市场部总经理王磊便安排时任中泰证券场外市场部业务总监、做市业务部负责人和交易员付强测算易所试股票二级市场筹码分布情况，计算拉升股价需买入的股数。

2015年8月6日至19日王磊、郝钢指使付强通过中泰证券做市户合计买入易所试股票146.65万股，买入金额3,114.85万元，其中，中泰证券应易所试方面要求买入134.3万股，合计2,869.85万元。

在这一期间，中泰证券做市户买入易所试股票明显异常。例如这一期间易所试股票市场日均成交量为30.21万股，全部做市商日均买入量为17.88万股，而中泰证券做市交易日均买入量便高达14.67万股，与操纵前一个月相比分别增长13.44%、55.84%、260.56%。

与此同时，中泰证券做市交易连续10个交易日均有买入易所试股票，且日买入量占当日市场成交量的比例多在20%以上，日买入量占当日全部做市商买入量的比例均在60%以上，在此期间，中泰证券做市交易总买入量占期间市场总成交量的比例为48.54%。

在相互配合之下，易所试股价也一路高升，股价从14.96元上涨至27.18元，涨幅高达81.68%，而最终在2015年11月易所试以每股22元的价格完成了一笔募资规模为1.6亿元的定增。

但相关情形很快引起监管层注意，时隔不到4个月，2016年2月26日，易所试公告称实际控制人章源、董事会秘书张万翔和原总经理白龙桥分别收到证监会《调查通知书》。同年，2016年9月中泰证券也公告称被证监会调查。

做市监管边界探寻

如今，中泰证券和易所试操纵市场一案的处罚已经落槌，但让市场更加关注的是做市商，以及做市制度的监管边界在何处。

事实上，如中泰证券和易所试这样的约定交易在当时的做市市场中屡见不鲜，而易所试和中泰证券合谋操纵股价一事也揭露了当时市场混乱的冰山一角。

但市场从做市制度的角度仍有很多争辩，首先便是做市商具有双向报价和组织交易的功能，在这种情况下如何去界定操作一事。

“从做市商的角度考虑有报价义务的，同时也具有定价和价格发现的功能，因此做市商是要去组织交易的，但做市和坐庄本身的差距并不大，以这一案例便能看出，如果没有合谋的环节，做市商也是可以持续拉抬企业股价的。”

而王磊也在辩护中提出了，做市正常组织交易行为不构成操纵市场。做市交易制度下，做市商具有定价权，做市商组织交易是为了实现大宗交易。做市交易中协助意向投资者实现大宗交易，属于做市商履行交易组织者、流动性提供者和价值发现者的基本职责，属于正常的组织交易。

尽管该辩解已经被证监会认定申辩理由不成立，但做市商应该如何监管需要进一步思考和细化。

与此同时，一位华南地区一家中型券商做市部门的负责人在1月10日接受记者采访时也指出“在当时的情况下做市商制度与场内市场构架下的竞价交易制度截然不同。目前对做市商的监管法律法规尚处于空白，这个阶段能否直接适用主板法律法规来监管新三板市场也是需要讨论的。”

记者也了解到，在中泰证券和易所试操纵市场案期间，也有市场人士建议全国股转系统对做市商的内幕交易与操纵市场行为作出明确界定并出台明确限制性规定，进一步优化做市商制度。