中科风控：悦心健康、华鼎锦纶重组获批

        作者：中科招商风控张博团队

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次并购重组委工作会议于15日上午9：00召开。

一、审核结果

1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

2、上海悦心健康集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

二、审核意见

1.义乌华鼎锦纶股份有限公司购买资产方案的审核意见为：请申请人进一步说明对以第三方名义开设店铺情况的风险控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请申请人进一步论证募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

 2.上海悦心健康集团股份有限公司购买资产方案的审核意见为：请申请人进一步充分披露加强对标的资产进行有效风险管控的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

三、审核结果分析

上海悦心健康集团股份有限公司（股票代码：002162）作为台资背景企业，主营业务为玻化砖、釉面砖等瓷砖产品的生产与销售，主要产品为高级玻化石和高级釉面砖系列，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016 年度公司实现营业收入 77,788.88 万元，同比增加 13.69%，其中瓷砖业务收入占比超过 90%。

虽然公司在瓷砖领域建立了较强的竞争优势，但由于长期以来受国家对下游房地产行业宏观调控的影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况与股东对业绩的较高期望存在一定差距，因此在继续发展原有瓷砖主业的同时亟需拓展新业务。

 悦心健康去年披露了重大资产重组的草案，拟发行股份购买分金亭医院、同仁医院、建昌中医院三家医院 100% 股权，三家医院合计估值约 9 亿元，发行价 6.25 元 / 股。同时，采用非公开发行方式募集配套募集资金 3.8 亿元用于标的医院设施升级和建设。

本次交易标的分金亭有限、全椒有限、建昌有限分别作价 6.4 亿元、1.38 亿元、1.2 亿元，具有经营较为稳定、抗周期性风险强、现金流良好等优点。三家医院承诺未来三年每年合计扣非净利润不低于 7020 万元、9600 万元、1.08 亿元。

 此次公司收购的三家医院区域分别位于江苏、安徽、辽宁的县级区域。根据预案内容显示，三家医院均已成熟运营10年以上，具有经营较为稳定、抗周期性风险强等特点，将有利于公司在转型阶段增强资产质量和整体竞争力。县级综合性医院作为 " 县乡村三级预防保健网 " 的重要主体，处于基层医疗机构向城市大医院转诊的关键环节。

通过此次收购，悦心健康将形成建设 " 区域健康综合体 " 的营运模式，即以县级区域为范围，以推展城乡居民健康为宗旨，以二级综合医院为核心，向下辐射基层社区医院与卫生所，向前延伸健康促进，向后延伸康复、养老、临终关怀的健康服务项目集合体。