连载丨年报撰写要点之“主营业务变更，年报该何去何从？”

我们关于2017年报编制的系列文章一经推出，就受到了不少董秘同学的欢迎，同学们纷纷表示想马上操练起来，编制一份精美的年报，搞个大新闻！有些细心的同学已然结合自己公司的情况向我们提出了他们的问题，例如公司今年通过借壳登陆了新三板，主营业务发生变更，那今年的年报该咋整呢？那么，解董秘于水火的小编在这期就帮大家梳理下在主营业务变更的情况下，年报编制中应该注意的事项。

主营业务变更大致包括三种情况：

第一种就是借壳登陆，例如2017年7月中浩德控股有限公司收购“沐威科技”（现简称“浩德钢圈”）即属此类，在这种情况下主营业务变化比较大，因而年报中需要作出特别说明之处也比较多，本着苦尽甘来的原则，我们先分析这种情况：     

如公司于2017年中或年尾完成收购，年报的编制遵循：“认识新朋友，不忘老朋友”的原则。

首先从“公司年度大事记”中就开始要提及收购事项，主要包括说明收购方式、实际控制人变更、公司名称变更、公司经营范围变更等事项；在“致投资者信”中，由于撰写此文的已是完成收购后的新任公司董事长，所以文中主要内容是对2017年收购过程进行简单总结，重点阐述2018年对新入主公司的展望。

在第一节“声明与提示”-“重要风险提示”中单独说明新的主营业务可能带来的风险，同时在老生常谈的市场竞争风险、人才流失风险等事项中补充说明新的风险。

在第二节“公司概况”-“企业信息”-“行业、主要产品与服务项目”方面，要披露公司的业务变更进程，如尚未完成变更，要在本节末尾加以提示。

第四节“管理层讨论与分析”是体现新入主的公司管理层对公司由当下望长远的的战略规划和远景展望，是董秘可以纵横捭阖的舞台，年报中此节的编写要体现“别旧爱，寻新欢”的特征。

◇  “一、业务概要——商业模式”中，重点阐释收购后要开展的商业模式，以体现吸引外部投资者的目的。

◇  “二、经营情况回顾——（一）经营计划”中，要包含原公司的经营情况和收购后新公司的经营情况，可以突出新东家入主后带来的营业收入、利润的显著增长；其后的“主要客户、主要供应商”等汇总分析表也要同步纳入原业务和新业务的数据。

     “二、经营情况回顾——（二）行业情况”以及其中创新层公司需要披露的“核心竞争力分析”，这一部分的主要作用是向外部投资者展现公司未来发展的优势和立足点，因而该部分编写的重点应放在对新业务的分析上。

◇   “四、未来展望”，这一部分属于创新层应当披露、基础层自愿披露的内容，也就是“讲故事”环节，小编就不班门弄斧了，小编还是个宝宝，还不知道什么叫情怀T﹏T

◇  “五、风险因素”部分包括“持续到本年度的风险因素”和“报告期内新增的风险因素”，前者简单总结一下即可，重点是放在报告期内新增的风险因素方面。

第五节“重要事项”中，对一个公司来说最大的事项莫过于江山易主，因而当年完成的收购过程以及收购人的承诺在这里是要详细说明的。

第八节“董监高及员工情况”需要单列一段说明公司人员的变动情况。

第二种是两翼齐飞。第二种主营业务变更的情况就是收购后将原先的业务合并，形成两翼齐飞的局面，此种情况年报编制与上述借壳登陆的情况类似，需要对两类业务都进行分析，可参考2017年3月中科君浩变更主营业务；

第三种是转型升级。这种情况的主营业务变更是在原先业务基础上对主营业务进行一定程度的转型，此种情况是需要在“重要风险提示”中说明业务转型风险、人才流失风险等，同时可以围绕主营业务的变化在“管理层讨论与分析”中说明主营业务转型的原因、合理性、具体过程、商业模式变化等内容，并结合财务数据分析主营业务变化对业绩的影响。总体来说，由于此种情况是在原有业务基础上进行转型，业务转变是一个渐进的过程，需要强调说明的事项相对较少，可参考2016年12月“北京安鹏”变更主营业务。

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本文作者：永瀚律师事务所 刘云嘉 律师