直击万科股东大会 独董刘姝威年薪涨至60万
16:50分
【万科董事监事加薪方案获批,独董刘姝威年薪涨至60万】此次万科股东大会审议议案包括议案1《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》,以及议案2《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。从现场获悉,该两项议案均获得通过。根据投票结果,此次万科股东大会出席以及代表545人,持有股份84亿,约占总公司股份76.94%,其中议案1中,99.99%赞成,议案2赞成票66.81%。
16:16分
【万科董事会主席郁亮回答投资者】:长租公寓开展已经3年了,现在在29个城市拥有10.3万间,开业3万间。今天的长租公寓不仅是之前说的,现在有万村计划,我们参与到城中村的改造计划。第二部分我们还跟人才安居集团签订合作协议,未来3年希望还能保持中国第一。
16:12分
针对年前刘姝威在个人公号连发两文质疑宝能一事,万科做出回应
【投资者提问】:刘姝威与公司的沟通情况是怎么样?
【董事会秘书朱旭】::独立董事对于影响上市公司的事宜,有权发表声音。
16:07分
【万科总裁祝九胜回答投资者提问】:350亿的授权申请,既是公司发展的必要,也是最新的股东会很多董事也在提出,说以前的太小,规模与发展的阶段。
16:06分
【董事会秘书朱旭】:看到一些媒体报道,万科金鹏和德盈计划使用杠杠。需要说明:首先,金鹏和德盈是独立运作,跟万科没有关系。我们与这两个资管管理人沟通,两个资管计划的管理人表示:第一,没有多层嵌套;第二,两个资管计划并没有到期,到期后会妥善管理。
16:04分
【万科高级副总裁谭华杰】:经济利润奖金给高管为什么不披露。披露实际上是投资者对事实,所有的信息必须要真正发生的事实,公司有必要把事实告诉投资者。1)2010年万科变更了奖金制度,已经反复介绍过。从2010年开始,每年经济利润提取了10%的奖金,每年都有披露。2)第二事实,以第三方计算的奖金,我们披露了。高管拿了多少,从2011年开始,高管每年都领了,在薪酬里已经披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到钱,只能拿到积分。积分的相关因素太多,披露极易导致误导。什么时候计算积分,什么时候就会公布积分。
15:55分
【证券时报记者提问】:作为创始人股东,(王石拿)这个数字很高吗作为创始人股东?
【万科高级副总裁谭华杰】:我知道同行业的创始人高管一年拿2.5个亿。
15:53分
【证券时报记者提问】:王石拿了多少?
【万科高级副总裁谭华杰】:7年间,1年2000多万。
15:52分
【证券时报记者提问】:王石是否从公司拿了2个亿?
【万科高级副总裁谭华杰】:这个当然不是真的,这2个亿是当年买了股票上涨后得到的,这是资本市场获得的,这当然也不是公司的,这是投资者的浮盈获得的,这与公司成本和支出没有任何关系。
15:46分
【证券时报记者提问】:经济利润奖增速给高管的为什么没披露?
【万科高级副总裁谭华杰】:我们每年披露了总额。所有的披露都是基于事实,必须是一件真正发生的事情。刚才我讲了来龙去脉。事实在于我们对经济利润奖金方案变更方案进行了披露。从2010年开始,每年提了一笔奖金,这个每年在年报中分了多少。
这笔钱已经含在2010年高管薪酬。在这之后高管一分钱没拿到。之后高管拿到了积分,不是钱。为什么披露积分没披露,因为极易导致误导。积分到底能兑现多少钱,其实当年并不能获知最终情况。什么时候做这个计算当然会做这个披露。
15:45分
【证券时报记者提问】:为什么经济利润奖增速高于净利润增速?
【万科高级副总裁谭华杰】:说明万科经济利润比例越来越高,说明万科为股东创造的真实价值越来越高。这也是这个制度设计的出发点。
15:34分
【万科高级副总裁谭华杰】:2014年蓝筹股有个大熊市。当时投资者不满意,投资者对我们提出了很多建议,比如大幅度抛出利好方案,高送转等等。但是我们认为最可行的是管理层增持。当时郁亮曾增持。但个人力量毕竟有限。当时说服了1320个经济利润奖有积分的人,加了杠杆,动用了14亿,参与了资管计划,成为了劣后级投资人。总共买了4.93亿股,当时的投资者非常高兴。当初股民较好,但部分员工对此表示异议,因为封闭了三年的资金就要发了,现在变成股票了,卖不出了。之后,延续了封闭时间。
15:22分
【万科高级副总裁谭华杰】:年终积分制度是最精巧,最好的制度的,之后被取消,我非常遗憾。当经济不好的时候,可以发挥作用,如果市场不好,EVA是负数,我们需要把利润交回去,对我们打击是非常大的。这一年没有实际上创造效益,但也有优秀的人,我们可以给他们积分。在不利的阶段,优秀的人才仍获得收入。年终积分是曾经存在的,非常优秀的制度,在万科不能存活,在其他公司也许能够存活,我向大家推荐。
15:13分
【万科高级副总裁谭华杰】:在之前,万科的薪酬和其他公司的没有什么差别。第一部分为工资,第二部分为奖金,奖金包含两个方面,一是与销售金额有关,一个是与利润相关的年终奖。这实际上与规模相关。这种薪酬制度非常有利于企业规模扩大。但是,在eva上,股东实际效益并未产生。
15:05分
今日A股收盘,万科A涨幅为3.03%,报34.72元。
14:56分
【万科高级副总裁谭华杰】:硅谷时代人类和时代在发生变化。第一个是资本主义社会第二个是公司制经理人制度。未来将不是资本主义加公司加职业经理人。而是新合伙制度和合伙人时代。这是全球面临的趋势。中国企业正在进行努力,中国远不止一家万科,还有一大批都在推行,如阿里合伙人,华为合伙人。万科在这方面的尝试最先进的管理方式的总结。包括西方国家最先进的业绩评价和体系。我们认为代表最先进管理技术的关键词包括eva,经济增加值。这个概念自1980年左右提出,在美国受到很大的关注。也是很多世界500强公司的参考体系。
14:52分
【万科董秘朱旭详解薪酬构成】
这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定,我们明确了董事主席的年度薪酬和方案,年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分,年度献丑与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩,当增长率大于15%之后,董事会主席的薪酬总额参与增长,增长的部分是要在原来的基数基础上乘以利润增长里,减去15%的这个基准线,当利润增长率在0—1.5%之间的时候,董事会的薪酬总额是不增长的,如果净利润增长小于0的时候,董事会的现金薪酬总额是等比例下降。基数怎么下降?第一年的总的基数是人民币997.87万元,怎么计算出来的呢?大家可以看到下面这个表格,我们是把2014年—2016年董事会主席和总裁当时领取的年度现金薪酬总额加总,平均以后再乘以2,得出997.87万元的基数,与后面的现金献丑总额的增数等于上年度及时发放的先进薪酬总额。
14:49分
董事会秘书朱旭介绍其他公司非执行董事薪酬情况。
14:40分
下图展示的是关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案,据记者现场观察万科独董刘姝威未出席本次股东大会。
14:30分
万科临时股东大会正在召开,此次股东大会将审议董事和监事的薪酬制度、宝能及万科管理层资管计划后续如何走等焦点话题。
14:11分
【万科2018第一次临时股东大会 出席董事全为万科方】祝九胜带着新班子亮相万科2018第一次临时股东大会。此次出席的董事全为万科人员,包括深铁以及独董刘姝威等都未出现,具体出席名单为;出席的,朱旭,孙嘉,王文金,解冻,郁亮,祝九胜,张旭,谭华杰,周清平等。
今日下午2:30,万科将在深圳大梅沙万科中心召开2018年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的核心内容是表决《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》和《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》两个议案。2月5日及2月13日,万科分别在港交所和深交所公告了这两个议案。
万科此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中,关于调整独立董事薪酬的方案将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。该方案能否顺利获得通过,将成为今日万科临时股东大会的一个焦点。
焦点一:独董刘姝威能否成功加薪?
万科此次董事和监事薪酬方案调整,其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)拟由2.5万元(含税)提高至5万元人民币(含税),即年薪从30万翻倍至60万。
因公开信事件,这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。而翻倍之后,万科将成为A股独董薪酬的第四高的公司,仅次于民生银行、分众传媒及中国平安,同时也成为房地产行业独董薪酬最高的公司。
相比于高居前列的独董薪酬,Wind资料显示,2016年万科的净资产收益率ROE则排在 A股的第461位,房地产行业的第12位。再加上“独董不独”的质疑,这一加薪方案很可能会在股东大会上被中小股东挑战。
不过,由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%,而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过,预计中小股东将很难阻止刘姝威的加薪。
焦点二:刘姝威发公开信前是否与董事会沟通?
刘姝威的公开信发出后,诸多律师质疑其履职不当。广东奔奔律师事务所主任刘国华律师表示,根据相关规定,若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项,应当向董事会或者股东大会发表独立意见。
而此前万科方面曾公开表示,刘姝威发表公开信之前,未与公司做相关沟通。如果真的如此,万科董事会是如何看待刘姝威这种“绕开董事会”的行为呢?本次股东大会上,或许不得不向中小股东做出相应解释。
焦点三:宝能及万科管理层资管计划后续如何处理?
刘姝威一封公开信,将资管计划的到期问题拋上了台面,不仅引发万科股价下挫,甚至成为了春节前一场小型股灾的导火索。在资管新规基本确定延长过渡期的情况下,持有万科的几个资管计划成为了处置方式的风向标,既包括宝能的9个资管计划,也包括万科管理层的2个资管计划。
这些资管计划后续如何处理,或许无法在股东大会上给出准确方案,但很可能会成为关注股价走向的中小股东的关注焦点。尤其是在资讯披露上远不如宝能详细的万科管理层资管计划,或将面临更多的追问。
焦点四:“迟到6年的信披”如何解释?
在两个议案公布后,有媒体发现,这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。
由于此前经济利润奖金制度和基于此制度建立的万科事业合伙人制度,都面临着信披不充分、甚至违规的质疑,此次披露,被认为是万科公司治理在“宝万之爭”之后趋向透明化的表现。
2016年,宝能曾直接以公告的形式,指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露过,违反上市公司资讯披露有关要求”,并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。
万科经济利润奖金制度实行于2010年。此次议案,披露了原本应在2011年年报(2012年春节)开始披露的经济利润奖金分配比例,被认为是“迟到6年的信披”。
万科董事会或许要对这一资讯披露为何会“迟到6年”做出解释,是否有人须为过去的信披不足而担责?在6年后的此刻进行披露的原因又是什么?披露董事会主席、总裁的分配比例后,是否会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例?这些问题,都待董事会予以回应。
焦点五:合伙人制度三年封闭期到期,会否披露获益及分配情况?
2014年,万科经济利润奖金制度开启了三年的封闭运行期,期间不得进行分配,所有奖金注入集体奖金池,成为资管计划的劣后资金,开始购买公司股权,从而演变为合伙人持股计划。
目前,三年封闭期已经完成,但获益及分配情况并未做披露。仅有媒体的估算称两个资管计划获益超过200亿元,投资回报率达到13倍。
此次股东大会,会否公开回应合伙人制度的获益情况,以及王石、郁亮等董监高在当中的权益情况?
焦点六:王石的离任审计报告会否披露?
2017年6月30日,王石正式卸任万科董事会主席,迄今已经过去近8个月。
按照万科公司章程万科公司章程第143条规定,“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日內,董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日內报证券监管部门和证券交易所,并在最近一期股东大会上报告。 ”
王石的离任审计报告是否已经完成?会否在本次股东大会上报告?仍有待明天的股东大会揭晓。而此前有关王石在万科所获薪酬数目乃至游学期间的报酬问题,一直有所爭议,或许将在离任审计报告中予以正面回应。
在万科披露歷年经济利润奖金给董事会主席和总裁的分配比例后,有媒体计算出王石、郁亮二人2010-2016年7年间即时现金薪酬、经济利润奖金、合伙人制度收益,三项合计均超过10亿元。
焦点七:董事会能否获得350亿债务融资工具授权?
除了董事、监事薪酬方案外,本次股东大会审议的另一个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围內一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后,低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议,而可由董事会直接决定。
议案中表示,如350亿元债务融资工具全部完成发行,则如果募集资金未用于偿还已有负债,则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%,净负债率保持不变。
不过,值得注意的是,此前董事会在2014年和2015年分別获得了150亿元范围內发行债券的权利,但均已经到期。而此次申请的授权范围从一次性最高150亿,上涨至350亿元,增幅达到了167%。
发债授权的急剧扩大,与出身财务的祝九胜担任总裁、万科进一步金融化、依靠并购的趋势相符。对此,万科给出的解释是加速向“城市配套服务商”的转型。如前所述,这一议案也仅需半数赞成票即可通过,最终获得通过悬念不大。
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