万科 “烟雾弹”：神秘的“万科事业合伙人大会执行委员会”

来源：海市蜃楼

万科2018年第一次临时股东大会，本是郁亮作为董事长召开的第一次股东大会。然而，高级副总裁谭华杰却成为了本次股东大会的主角，他为万科经济利润奖金制度、事业合伙人制度做了大量解释工作。协助他的，是万科董秘朱旭。

其中，万科事业合伙人旗下的资管计划之一，金鹏资管计划，被万科董秘朱旭定性为“与万科没有任何关系”。

为了印证“金鹏计划是独立的”、“与万科没有任何关系”这一说法，谭华杰在会上特别强调，聘请“盈安合伙”作为资管计划发起人的，并不是万科公司，也不是万科管理层的具体个人，而是一个很长名字的组织。

谭华杰表示，万科经济利润奖金池是一个集体财产，集体财产肯定需要一个管理机构。“这个管理机构全称叫‘万科事业合伙人大会执行委员会’”。按照谭华杰的说法，执行委员会由有资格的事业合伙人选举组成，受合伙人委托代表全体合伙人管理经济利润奖金，“是这笔财产的直接管理者”。

谭华杰强调，“万科事业合伙人大会”是自治组织，并非公司组织机构的一部分，和公司没有隶属关系，更没有权力干预公司经营。执行委员会是合伙人大会的执行机构，负责具体办理相关的事宜。

而“盈安合伙”（全称“深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）”），是“万科事业合伙人大会执行委员会”聘请的“外部的、帮着干活的人”，具体发起金鹏资管计划。谭华杰强调，执委会是不是一定要选择聘请盈安合伙？答案是不一定，执行委员会有权选择任何有资质的第三方机构来帮助发起资管计划，而不一定是盈安合伙。

谭华杰的所有这些解释，旨在强调：“盈安合伙”相对“万科事业合伙人大会执行委员会”是独立的，“万科事业合伙人大会执行委员会”相对万科公司、万科管理层又是独立的，从而证明“金鹏资管计划是独立的”，“与万科没有任何关系”，于是王石、郁亮等人通过金鹏计划对万科的间接持股，就可以不用披露了。

法律界人士表示，如果“万科事业合伙人大会执行委员会”能够受合伙人委托管理经济利润奖金，又能“聘请”第三方组织，则说明它必定可以签订委托合同及聘请合同，那么，在可以明确不是政府机构的情况下，它必然是一个在工商局或者民政局注册登记的企业法人或者社会组织。

然而，经查询，目前无论工商系统、民政系统，均无“万科事业合伙人大会执行委员会”这一法人或者组织。既然如此，“万科事业合伙人大会执行委员会”根本无法去“聘请”“盈安合伙”。实际上，按照2014年万科发布的新闻通稿，与“盈安合伙”签订委托书的，是1320名单个的合伙人，当然也包括王石、郁亮等董监高合伙人。

此外，查询公开资料，“盈安合伙”的法定代表人是“珠海市盈安财务有限公司”，后者的法定代表人又是“于文安”，而“于文安”正是“万科事业合伙人大会执委会委员”的成员。

这说明，“盈安合伙”相对“万科事业合伙人大会执委会委员”并不独立，因为前者穿透后的法定代表人正是后者的成员。而“盈安合伙”相对万科也不独立，除了其法人代表是万科合伙人成员之外，真正聘请“盈安合伙”的，也不是什么执行委员会，正是包括王石、郁亮等管理层本人在内的每个合伙人。

如此，还能说“金鹏资管计划独立”，“与万科没有任何关系”吗？

“万科事业合伙人大会执行委员会”藏身何处？

为了查找谭华杰口中的“万科事业合伙人大会执行委员会”，我们遍寻了国务院民政局下属的“中国社会组织”网、“慈善中国”网，广东省民政厅“广东社会组织信息网”、深圳民政局“深圳民政在线”网，全国企业信用信息公示系统网、常用企业信息查询APP“天眼查”、“启信宝”，均无“万科事业合伙人大会执行委员会”的信息。

“万科事业合伙人大会执委会委员”真的是受合伙人委托，“聘请”盈安合伙的主体吗？

在2015年4月23日举行的万科召开合伙人创始大会上，“委托管理”的情节与谭华杰在股东大会上的介绍有出入。

《深圳商报》、《第一财经日报》等媒体均刊载了当时来自万科的新闻通稿。通稿中透露：“万科开始筹备事业合伙人持股计划，所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。”

从字面上理解，“所有事业合伙人均签署了承诺书”的意思是所有万科的事业合伙人与盈安合伙逐一签署承诺书，而并非由某个代表事业合伙人的组织与盈安合伙签署承诺书。因此，在万科合伙人创始大会上，真正接受万科事业合伙人委托管理经济利润奖金的机构是“盈安合伙”，并非“万科事业合伙人大会执行委员会”。

如果谭华杰的说法无误，那么“万科事业合伙人大会执行委员会”很可能就是“盈安合伙”这家机构的管理者。

后续的报道或可印证上述猜想。2016年7月，《上海证券报》题为《揭秘万科事业合伙人持股计划》的报道中提到，“于文安”是万科事业合伙人大会执委会委员的成员。工商信息显示，目前“于文安”正是“盈安合伙”穿透后的法定代表人。

万科管理层的“烟雾弹”

只要对万科的事业合伙人制度稍有研究，都会发现其中有不少“反逻辑”的内容。而这些内容均与“内部人控制”有关，成为万科管理层遮掩“内部人控制”的“烟雾弹”。

在2018年以前，“万科事业合伙人大会执行委员会”首次、也是唯一一次主动亮相是在2016年6月的《万科周刊》上。当时正值宝能质疑万科“内部人控制”，《万科周刊》刊载了一篇题为《万科事业合伙人大会执行委员会致万科合伙人的一封信》的文章进行回击。

文章表示：“万科被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓内部人控制之争。可以明确地说，我们不同意这种说法”，“万科的股东和管理团队之间建立了最和谐的关系，成为中国良好公司治理的一面旗帜”。

无论是“万科事业合伙人大会执行委员会”也好，“盈安合伙”也罢，万科管理层设置这些表面上的独立组织和机构，只是尝试表明：金鹏资管计划的投资决策是“独立”的，不受万科公司或者管理层的意志所影响。言下之意是虽然金鹏计划持有大量的万科股权，但是决策是独立的，作为万科股东也不会对万科的经营产生影响的，因此并不存在“内部人控制”的事实，且不用披露穿透后王石、郁亮等人通过资管计划持有的万科股权数量。

在“盈安合伙”的企业关系上，表面上也实现了资管计划与万科的“隔离”。但这也是一个“烟雾弹”而已。

工商信息显示，“盈安合伙”的股东是珠海市盈安财务顾问有限公司。珠海市盈安财务顾问有限公司的股东公司的股东全为自然人，表面上跟万科没有关系。

可偏偏，珠海市盈安财务顾问有限公司的前身是深圳市盈安财务顾问有限公司，深圳市盈安财务顾问有限公司成立时的办公地址是深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心大楼5楼，这都楼正是本次万科股东大会召开的地点，而当时深圳市盈安财务顾问有限公司的股东是大名鼎鼎的上海万丰资产管理有限公司。

此外，万科在上海万丰资产管理有限公司的企业关系上也放了“烟雾弹”。

工商信息显示，上海万丰资产管理有限公司的股东是万科企业股资产管理中心，诡异的是万科企业股资产管理中心的股东居然是上海万丰资产管理有限公司。两家公司形成了“无限循环”持股的关系。

这个“无限循环”持股形成于2011年。在2011年以前，上海万丰资产管理有限公司的股东是万科工会委员会，在2011年万科工会委员会将其股权全部转让给万科企业股资产管理中心。股权转让后上海万丰资产管理有限公司跟万科就没有直接的股权关系。

这些“烟雾弹式”的设置全部落实之后，万科管理层就可以理直气壮地说由上海万丰-万科企业股这两家“双星结构”的公司间接设立的万科的两个资管计划跟万科公司没有任何关系，不存在“内部人控制”。在股东大会上，万科董秘朱旭就再次强调“没有任何关系”。