新三板日报：新三板摘牌制度亟须完善

2018年新三板挂牌企业数量可能迎来“负增长”时代，摘牌企业将多于挂牌企业。为规范企业摘牌行为和保护投资者合法权益，新三板需要常态化摘牌制度。推出摘牌制度需要关注多个问题。1.关于投资者合法权益的保护问题，根据《征求意见稿》相关规定，不管是主动申请摘牌，或被强制摘牌，都需要对异议股东的诉求及保护措施做出相关安排，或者设立专门基金，对股东进行补偿，并要求挂牌公司进行相关信息披露。不过，本部分内容只是提出了问题，并没有提出解决此问题的具体措施。2.建议在摘牌中试行集体诉讼制度。《证券法》原则上是针对“上市公众公司”的监管，对“非上市公众公司”的监管目前只是由《非上市公众公司监督管理办法》的行政监管措施监管，力度相对较弱。对投资者合法权益的保护应上升到法律层面。为有效保护中小投资者合法权益，建议在行政监管层面，增加在新三板试行集体诉讼制度的相关安排。3.需给予摘牌公司一定的申诉权利。虽然《征求意见稿》规定了强制摘牌程序，但相关内容实为强制摘牌的流程，并未给予摘牌公司一定的申诉权利。为保护被强制摘牌公司的合法权益，股转系统应设置相应的机构或层层递进的机制给予这些挂牌公司一定的申诉权利。

每年4月30日是挂牌公司公布年报的“大限”，也是股转系统开始启动层级调整工作之时。数据显示，截至4月16日，新三板创新层574家公司发布了2017年年报，披露比例达45%左右。整体看，创新层公司保层条件较为宽松。不过，“50名合格投资者”成为部分公司相对较难的“指标”。统计数据显示，目前已公布年报的创新层公司中，267家公司合格投资者人数少于50人。此外，2017年年中至今，近20家创新层企业发布了不符合创新层治理要求或维持标准的风险提示公告。其中，董秘空缺、未按期披露业绩预告等成为主要原因。“合格投资者50人”的条件普遍被认为难度较大。从目前情况看，面临合格投资者不足问题的创新层企业，普遍于去年通过标准一(净利润和净资本收益率为主)和标准二(营业收入复合增长)而进入创新层。除了合格投资人数量，持证董秘是创新层公司维持的另一个条件。统计数据显示，目前20多家创新层公司没有持证董秘。其中，部分公司董秘一职由其他高管代替，有的公司董秘一职空缺。

新三板挂牌企业数量逐渐迎来动态平衡。2018年以来，350家企业从新三板摘牌，摘牌数量比去年同期明显增多。业内人士认为，新三板企业摘牌存在市场环境方面的因素，但更重要的是新三板规模化发展后退出机制逐渐完善的体现。随着制度建设的推进，新三板逐渐从“量”向“质”的方向发展。退出机制的完善有利于挂牌企业优胜劣汰。从目前情况看，新三板挂牌企业总数逐渐达到动态平衡状态。从2017年3月31日首次突破11000家，到2017年12月份达到11651家的高点，近一年以来挂牌企业总数变动幅度基本维持在651家以内。而在2016年，新三板挂牌企业总数增长5484家。对于选择从新三板主动摘牌的企业而言，业内人士认为主要有两类。第一类是规模较大，盈利能力强且有计划IPO的企业；第二类则是规模较小，在新三板也没有融到资金，且二级市场流动性较差的企业。部分企业则因为多种原因被强制摘牌。

继IPO撤回潮、挂牌企业摘牌潮之后，新三板终止定增潮也来了。与去年新三板企业蜂拥上市的时候相比，今年市场Pre-IPO投资趋于谨慎，拟募资规模和拟募集次数同样双双下降。IPO门槛抬高也传导至三板，如此背景情况下的新三板，自然表现不会太理想，进入新三板投资的资金开始快速减少。虽然资金趋紧，融资总体活跃程度下降，但不能遮住热门行业及明星公司的闪光之处。从发布的预案以及实施的方案看，业绩良好、发展前景明确的挂牌企业受到投资者追捧。来自股转系统的统计数据显示，2018年一季度新三板市场定增总额为199亿元。其中，1月-3月分别为62.2亿元、33.7亿元和102.8亿元，发行次数分别为121次、87次及244次。整体看，今年一季度定增融资总额较去年同期下降近4成，而发行次数则下降7成。市场情绪低迷是目前公认的大背景，但根据记者了解的情况显示，包括产品到期，大批企业ipo撤材料等新因素在一定程度上影响了新三板定增市场的规模。