并购败局：上市公司与挂牌公司“联姻热”下三阻力

新三板在线 · 2018-05-21 · 文/于凡

　　“联姻”热，“分手”忙。上市公司与挂牌公司掀起的“联姻”热潮背后，一股双方“分手”的暗流涌动。

　　5月11日，富临运业(002357)称，因未能与交易对方就核心交易条款达成一致，公司决定终止以发行股份和支付现金的方式收购泛远国际(835110)100%股权。

　　无独有偶。仅2018年5月份以来，先后就有邦讯技术(300312)和协成科技(835991)、会稽山(601579)与咸亨股份(834794)“和平分手”等多起上市公司与挂牌公司“友尽”的案例。

　　据东方财富Choice数据统计，2018年以来(截至5月17日)，上市公司并购挂牌公司正在进行的案例有50起，同期上市公司终止并购挂牌公司的案例达11起。根据东方财富Choice数据统计，新三板历史上共有71起类似案例(含终止并购时未挂牌企业)。

　　市场人士分析发现，上市公司与挂牌公司从拟“联姻”到最终“分手”：核心条款无法达成一致是主因，受市场(政策)周期性影响是第二大因素，并购重组期相关方被调查、涉诉等是另一大因素。

“谈不拢”：核心条款无法达成一致

　　两情相悦时的“你侬我侬”，终难敌“柴米油盐”的现实条款。上述71起案例中，29起因交易双方无法就核心条款达成一致而告终，占比达40.85%，“谈不拢”是危害上市公司与挂牌公司“联姻”的主因。

　　统计发现，所谓“核心条款”主要包括标的资产估值、增发新股价格、对赌协议及未来发展规划等方面条款。

　　柳钢股份(601003)终止收购中金金属(已摘牌)就因业绩对赌等条款难以达成一致。2017年10月17日，柳钢股份宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买挂牌公司中金金属100%股权，并因此停牌。

　　遗憾的是，筹划重组事项近三个月后，柳钢股份于2018年1月15日宣布终止收购中金金属100%股权。柳钢股份表示，交易双方最终未能就本次交易股票发行价格的定价原则、业绩对赌条款、股票锁定期条款达成一致。

　　因跨界收购一度被关注的——A股纺织业公司嘉麟杰(002486)收购新三板蛋企德青源(835923)一案,却因对德青源未来发展的战略定位和发展规划产生分歧而告吹。

　　将视线回溯至2017年8月，嘉麟杰拟通过现金收购以及增资(合计12.34亿元)“两步走”的方式以此获得德青源的股权，此前嘉麟杰已持有德青源5.45%的股权，此次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股权将达到50.47%。

　　受国内纺织市场低迷的影响，主营纺织业的嘉麟杰面临业绩增长压力，急需如德青源一般近年盈利能力不错的企业，为其业绩注上一管“强心剂”。嘉麟杰表示，此次收购完成后，公司的主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构转型。

　　但是，在重组方案披露的一个多月后，嘉麟杰却终止了本次重组。在深交所追问下，嘉麟杰表示，由于近期德青源股东与上市公司对德青源未来发展的战略定位和发展规划产生了分歧，由此，在德青源股东大会审议否决了此次重大资产重组的相关议案。

　　值得一提的是，新华都(002264)终止收购友宝在线(836053)则因标的公司股东意见不一致。新华都表示，友宝在线是新三板挂牌公司，股东人数众多，股权较为分散，各股东的利益诉求不一，公司与友宝在线主要股东就交易价格等方面未能达成一致意见。

受市场(政策)周期性影响

　　上市公司收购挂牌公司“坎坷”，除了意见相左外，市场周期及政策变化是又一重要因素，有19家挂牌公司因此与上市公司“绝缘”，占比26.76%。

　　市场周期及政策变化主要表现为，标的公司主营业务受市场周期(低迷)影响，业绩难达预期;上市公司因资本市场波动，导致其股价持续波动;监管政策变化，特别是重大法律法规的完善，导致相关重组审核存在不确定性。

　　即便如新五丰(600975)这样的大集团，也难敌“猪周期”的影响。2018年3月27日，新五丰公告称，公司终止发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业(871499)98.13%股权事项。

　　究其原因，新五丰解释称，在本次收购事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的天心种业的业绩也受到一定影响，公司决定终止本次资产重组并撤回相关申请文件。

　　与新五丰终止收购天心种业不同的是，双林股份(300100)终止收购诚烨股份(835580)则是因A股市场波动。

　　双林股份与新三板公司诚烨股份的“联姻”可谓一波三折。2017年1月，停牌2个多月的双林股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购诚烨股份100%股权。2月13日，双林股份收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　　然而，短短10余天后，该重组就生变数。2月27日，双林股份称，鉴于近期A股市场波动的影响，双林股份的股价出现了较大幅度的下跌，公司决定对本次交易方案进行调整，拟以现金方式收购诚烨股份100%的股权。

　　除此之外，鲁亿通(300423)终止收购拟挂牌公司——“比特币矿机”制造商嘉楠耘智或是因政策收紧。

　　2016年6月，鲁亿通宣布，拟以30.6亿元收购嘉楠耘智100%股权。但在3个多月后，鲁亿通就打消了收购嘉楠耘智的念头。

　　对此，鲁亿通表示，由于近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后《上市公司重大资产重组管理办法》的出台使得上市公司继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。

　　值得一提的是，卖身A股公司未遂，嘉楠耘智拟在港上市。2018年5月15日，港交所披露嘉楠耘智递交的招股书。

“不合规”：重组期被调查、涉诉是另一大因素

　　阻碍上市公司与挂牌公司“牵手”的还有合规性问题。交易双方不合规，在并购重组期被调查或涉诉，导致并购重组存在不确定性而终止的，历史上有16起类似案例，占比达22.54%。

　　2018年1月19日，因拟挂牌公司万好万家(Q164411)实际控制人孔德永涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，科恒股份(300340)宣布终止收购万好万家。

　　不久前的2017年11月28日，深装总(835502)因在并购重组期发生一起造成1人死亡的建筑施工生产安全事故，导致其被实施暂扣建筑施工企业安全生产许可证30日的行政处罚，因此深装总被ST云维(600725)“拒收”。

　　相似的案例还有很多，2017年4月13日，广安爱众(600979)宣布“弃购”宣燃股份(已摘牌)，因宣燃股份部分土地的权属瑕疵，部分对外担保未解除等问题，且上述瑕疵在短期时间内无法解决。

　　当然，也有挂牌公司“嫌弃”上司公司的案例。如今登陆港股的华图教育(H1915),在挂牌新三板期间被新都酒店(新都退(000033))相中。然而在重组预案公告后，新都酒店就再次被投诉违规担保，华图教育股东大会因此审议终止了重组议案。此后不久，新都酒店股票从A股退市。

　　比较典型的并购案例还有大智慧(601519)终止收购湘财证券(430399)，亨通光电(600487)终止收购挖金客(834003)等案例。

　　2015年1月23日，大智慧披露收购湘财证券的具体方案：拟斥资85亿元收购湘财证券100%股权。在看似顺利的背后，却因大智慧涉嫌信息披露违法违规案等被证监会立案调查而停摆。在长达一年的中断期后，2016年2月，大智慧正式宣布终止重组事项。

　　此前，因一桩离婚案闹得满城风雨的挖金客，则再度因离婚案错失与上市公司“结亲”的机会。

　　2015年5月，亨通光电宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买挖金客100%股权，但有意思的是，这宗资产重组却因一起离婚案而最终搁浅。

　　2015年5月8日，挖金客实控人李征之妻就其与李征离婚事宜向法院申请财产保全，并缴纳了保全费。因此造成亨通光电拟收购的李征直接或间接持有的挖金客相应的股权权属存在重大不确定性。

　　对此，亨通光电表示，为保护公司及全体股东利益，公司于5月8日向中国证监会提交了《关于中止亨通光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》，并获得中国证监会受理。

　　值得一提的是，银江股份(300020)终止收购智途科技(832282)更多的是无奈。银江股份表示，由于全国股转系统尚未建立非交易过户的业务流程及具体实施管理办法，一直无法办理智途科技股权过户手续，导致本次重大资产重组批文到期自动失效。

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