违约潮波及股权私募：资本玩家韬蕴资本折戟

违约潮已席卷至资产管理的各个领域。第一财经独家获悉，小村资本旗下管理的一只涉及黑龙江省完达山乳业股份有限公司（下称“完达山乳业”）PRE-IPO的“固定收益类”基金，近日向投资者发出了延期付息公告。

第一财经记者从投资人手中获得的这份落款为“上海小村幻熊资产管理有限公司”和“上海钜澎资产管理有限公司”的公告，发出时间为2018年5月18日，名称为“钜澎和光稳赢优先私募投资系列基金公告”，该公告称：由于借款人韬蕴资本集团有限公司（下称“韬蕴资本”）未能完全按照借款协议约定足额支付本基金第一年的利息。根据与韬蕴资本以及相关主体的沟通，韬蕴资本预计迟延60个工作日支付本基金每期基金第一年的利息。

公告显示，延期付息的基金产品包括钜澎和光稳赢优先私募投资（下称“和光稳赢”）1号至4号基金。

从公告内容判断，该4只基金由上海小村幻熊资产管理有限公司（下称“小村幻熊”）作为基金管理人、上海钜澎资产管理有限公司（下称“钜澎资产”）作为财务顾问，借款人为韬蕴资本。

小村资本对外联络负责人李东方对第一财经记者表示：“我们的确向投资人发去了相关公告。虽然延期兑付是事实，但这个基金产品还在运作中，并不能算违约。”

多角色躺枪

第一财经通过天眼查发现，小村幻熊系私募股权界知名管理人“小村资本”（上海小村资产管理有限公司）的控股子公司，后者持有前者65%的股份，浙江普华天勤股权投资管理有限公司持有另外35%的股份。中国证券投资基金业协会网站显示，小村幻熊成立于2015年5月20日，登记时间为2015年11月25日。

公开资料显示，钜澎资产系上海钜派投资集团资产管理事业部旗下公司。一名不愿透露姓名的上海信托业内人士告诉第一财经记者，钜澎资产是钜派集团资产管理端业务的主要载体，与私募股权机构合作的资产业务属于另类投资业务，而在整个钜派集团中，钜澎资产承接另类非标准化的资产管理业务比较多。“从公告来看，钜澎资产在这四个产品中扮演的是资产引入和财务顾问的角色”。

第一财经记者从投资人处获取了一份募集账户为其中“2号基金”的销售材料，这份PPT材料名为《钜澎-和光稳赢优先私募投资基金》（下称“路演材料”），据投资人介绍，该PPT材料系钜澎资产当时在销售该基金产品的路演材料，该份材料以及随附的“问题和解答”材料，均没有提到韬蕴资本。

这份材料的基金要素页面显示，这个基金为“契约型”基金，产品首期5亿元，预计总规模10亿元。投资期限2年，100万起认购。托管机构为上海银行。

交易结构部分显示，该契约型基金额度10亿元，借款为“X资本”，X资本随后以15亿融资金额向W 乳业PRE-IPO轮增资。而该契约型基金获得15亿股权质押。

收益部分，路演材料并没有使用利息率等刚性字眼进行介绍，而是使用了“业绩比较标准”做柔化处理。据该部分内容，该基金费后固定部分：100万~300万，一年收益率9%；300万~600万9.2%一年，600万以上9.5%一年，另外退出时，收益标的资产溢价部分的3%。

“销售方介绍这个产品结构的时候，这个基金募10个亿，首期是5个亿，再加上韬蕴资本追加5个亿，一起投到一个SPC（Special Purpose Company，特殊目的公司）载体，这样完成一个PRE-IPO轮的投资。”上述匿名投资人告诉第一财经记者。

上述信托人士解释称，“这个产品底层标的其实是一个股权投资，但是以‘固定+浮动’的结构化产品形式出现，以固定收益为主，其本质还是一个委托贷款。这种产品形式在业内很常见。综合延迟付息公告和这一份路演材料来看，以我的理解，这个基金产品对投资人来说，是认购了小村幻熊的私募基金份额，这个私募基金募集成立以后，以该私募基金产品通过银行来做委托贷款给韬蕴资本过桥。小村资本是基金管理人，韬蕴资本是实际借款人。至于其中小村幻熊和韬蕴资本怎么合作，从路演材料里看不出来。”

“不过现在这种做委托贷款的产品被停了，叫停是因为监管不希望私募基金干银行信托的活儿。”上述信托人士继续说。

完达山乳业PRE-IPO投资疑团

蹊跷的是，记者未能在中国基金业协业网站上找到其中2号产品的备案信息。和光稳赢1号、3号和4号均在备案信息中能找到。1号和4号产品的备案信息显示，借款人是韬蕴资本，3号产品也没有提到韬蕴资本。

对于2号基金为何没有备案，李东方告诉第一财经记者：“这个具体情况并不清楚，但是总体来说，这个产品涉及的是私募产品，我们也不便向公众解释太多。”

韬蕴资本此前在乐视系投资中频频现身，在整个乐视生态体系中，韬蕴资本即参投了乐视体育、乐视汽车、乐视手机、乐视影业等非上市体系公司股权融资。韬蕴资本还曾和乐视一起投资过互联网金融平台“懒财网”。2014年乐视网折戟的一项定向增发案中，韬蕴资本也参与其中。去年7月，韬蕴资本接班乐视收购了易到用车。

在上述路演材料的风险介绍一项中，路演材料告知投资者，该基金属于中低风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为稳健型及以上的合格投资者。

另外，据路演材料，该基金还在项目股权回购的情况下，标的公司的大股东还承担15亿元现金回购。“这即是上市对赌，也就是说如果到期完达山乳业没有被核准上市，大股东会回购该部分股权。借款人是韬蕴资本，表示韬蕴资本可能是项目收益的兜底方。”上述信托人士解释称。

第一财经记者在另一份简化版的简介中看到，该基金投资于WDS乳业PRE-IPO交易，以固定资产加浮动的形式，保障客户年化收益达到9%~9.5%的同时，还有博取超额收益的可能。同时，若WDS乳业2018年6月30日之前未合格申报，则由大股东方以本金回购全部本次增发股份。

“虽然书面材料里没有说完达山，都用W乳业和WDS乳业代替，但其实他们在销售时就跟我们明确讲了这是黑龙江完达山乳业的PRE-IPO项目。”一位匿名投资人告诉第一财经记者，“销售方在介绍韬蕴资本时说，始终强调韬蕴资本为项目收益兜底完全没有问题的。”

据路演材料，W乳业2016年营业收入42亿元，净利润为1.9亿元人民币，对应26倍PE，完达山乳业投前进入估值为50亿元人民币。

一位在2017年有意投资完达山乳业PRE-IPO项目的并购人士告诉记者，完达山乳业2017年PRE-IPO融资阶段，确有跟多家机构接触过股权融资事宜，“当时黑龙江省全力支持完达山乳业上市，而且上市地点已经确定为A股。去年投资机构要入股完达山，都是要排队和互相PK的”，然而完达山乳业受制于产能，发展没有黑龙江的另一家乳业——飞鹤乳业快。“完达山乳业PRE-IPO项目有一个很奇怪的地方，就是不让做尽职调查。我们去沟通的时候，华融资产、东方资产都有意投资，但都因为尽调不成而最终放弃。”

目前，来自各方的消息显示，黑龙江完达山乳业IPO并没有实质性进展。

被问到完达山乳业为何没有成功在预期时间之日前上市，李东方表示：“我们不便向外界透露关于投资的具体细节。”

而天眼查网站查询，黑龙江省完达山乳业的最新股东名单中，位于持股比例第二位的是英属维尔京群岛富建有限公司，第一财经记者未能核实该家公司是否为韬蕴资本成立的SPC投资载体。此前销售方向投资人提及韬蕴资本成立的SPC会成为完达山乳业的第二大股东。

资料显示，完达山乳业曾于2003年4月完成A股IPO过会，但由于人事变动，最终并没能成功上市。

值得一提的是，2017年下半年，韬蕴资本及旗下公司蓝巨投资还涉及几起诉讼，更早前，韬蕴资本参与了多起A股上市公司的定向增发。

来源：第一财经