生存or毁灭? 一家前创新层企业的“生死救赎”

新三板在线 · 2018-06-11 · 文/郑钰

　　号称没钱聘请审计机构，而被戏称为“最穷新三板公司”的彩虹光(834226)，仍在积极自救。

　　6月8日，彩虹光(834226)召开2018年第三次临时股东大会，拟对董事刘振建的去留做出决议，并推举两名新董事。刚建立起来不久的新一届董事会再次面临变数。

　　此前，因未及时披露2017年度报告，创新层公司彩虹光跌入基础层，并面临被强制摘牌的局面。

　　不过，新三板在线注意到，相比摘牌难关，生存才是彩虹光当前最大的考验。因1月份董事长病倒，该公司面临的一系列内控与经营风险逐步曝光。

　　彩虹光是一家专注于印刷品制作的公司，2017年上半年实现归母净利润414.66万元,同比增长120.3%，并于2017年12月5日宣布拟在新乡市设立分公司。此外公司还在与投资者的合同中透露“心怀”IPO的志向。

　　这样一家曾被看好的公司，为何在半年内落得这等地步?

董事长倒下之后

　　故事要从彩虹光董事长生病开始。

　　2月1日，彩虹光被主办券商中原证券提示存在经营风险——近日，公司董事长身体抱恙暂不能处理公司经营事务，公司董事会对日常经营重新做出安排。如暂由副总经理原艳和实际控制人之一卢桦负责日常运营事务的沟通处理，董事会秘书王琳和财务总监刑海负责投资者及融资方等事务的沟通处理以及副总经理张东柯负责公司生产部门运营等。

　　而在随后不久的一次因停产引发的内控风险排查中，彩虹光多项风险集中爆发。

　　不查不知道，一查吓一跳。原来，彩虹光已经到了资不抵债的程度，公司持续经营能力存在重大风险。

　　根据2月28日的公告，彩虹光存在违规担保、关联交易未审议、公章管理不规范的情况，还可能存在资金占用的情形。因董事长左克光所持公司股权已经全部质押，公司还存在若质权人行权导致实际控制人变更的可能。

　　自查还查到了管理层自己身上。经排查，彩虹光董监高存在为公司及实际控制人提供担保涉及关联交易未经审议的情形。公司董事长左克光(已列入失信执行人)、上述提及的财务总监邢海、副总经理张东柯、实控人之一的卢桦、公司董秘王琳、副总经理原艳存在承担担保责任负有到期大额未偿还负债情况。根据《公司法》要求，上述人员存在不符合公司董监高任职资格的情形。

　　不仅如此，彩虹光诉讼缠身，并已被列入失信被执行人名单。新一届董事会称，4月2日上任时的彩虹光已是被数十起官司缠身、所有银行账户被司法部门冻结。

　　除了违规和纠纷，公司还面临停产危机。

　　3月27日公告显示，因彩虹光多个设备签订有《融资租赁合同(回租)》，后未及时支付到期租金，原阳县人民法院根据丰汇租赁有限公司的执行申请对彩虹光相关设备进行了查封，公司已因此停产。

　　而更多风险事项正被逐渐揭露。

　　中原证券在4月2日的风险提示公告中提到，2016年11月，彩虹光实际控制人左克光、卢桦与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票发行保证合同》，而公司在存在知情人员的情况下未告知主办券商且未披露该合同。

　　需要指出的是，该合同对实控人股权质押、业绩承诺、IPO、回购、表决权等事项均进行约定。中原证券提醒投资者注意，左克光、卢桦两实控人已经违反《合同》约定，存在依据合同让渡表决权的风险，一旦其让渡表决权，公司实际控制权将发生变更。

　　此外公司还存在变造银行流水日期，以隐瞒提前使用募集资金的情形。

　　需要关注的是，在4月初新一届董事会履任后，经过对公司涉诉案件的梳理及已接触到和已掌握的信息进行分析，上届董事会经营期间财务账目中的部分内容的真实性存疑。

生存危机能否化解?

　　3月8日和4月2日，彩虹光的两次股东大会分别审议否决了上述2月份公布的因董事长缺位而暂定的人事安排，并免去左克光、邢海、李君、张东柯的董事职位。选举李松高、刘振建、卢桦担任公司董事，选举刘骁担任公司独立董事。

　　彩虹光称，鉴于公司存在较大的内部控制风险且处于整顿阶段，公司亟需管理层稳定。董事会提前换届议案也获得通过。由上述新选董事及第一届留任董事王光志共同组建第二届董事会。

　　不过这个临危受命的新团队并不那么稳定。

　　因彩虹光部分债权人及部分股东对独立董事刘骁先生任职独立性存在质疑，4月2日刘骁先生递交了辞职报告。4月3日新一届董事会选举李松高担任公司董事长兼总经理，原艳任信披负责人。而新董事长李松高刚上任一周即辞去董事长职位。4月19日信披负责人原艳也提交辞职申请，此后不再任职。

　　动荡并未就此结束。公司董事会于2018年5月22日收到实控人之一的卢桦及中鼎开源创业投资管理有限公司的申请，两股东要求立即召开股东大会“罢免”刚上任董事刘振建董事一职，并拟选举段东红和赵合功为公司新董事。而赵合功曾被4月2日的股东大会否决，反对股数占该次股东大会有表决权股份总数的49.38%。

　　根据公告，6月8日该次股东大会将按期举行。或将被“罢免”的刘振建董事正是公司另一机构股东上海乐印投资管理有限公司提名的董事。彩虹光正逢多事之秋，公司股东却心意不合。

　　需要指出的是，此前为加强防止内控问题而提出的独立董事工作制度，因刘骁先生的辞职，本次选举不再选任独立董事。

　　中原证券还提醒投资者注意，由于彩虹光主要经营管理人员长期未能获取工资薪酬，部分人员迫于生计和保护个人的合法劳动权益，已经提出辞职或解除劳动合同的要求，进而导致多项工作缺少开展的必要人力，公司的人力资源也存在短缺。

　　值得庆幸的是，新管理层正努力挽救公司于水火。公司公开承诺将尽快开展年度审计及债务专项审计，并再次谋求恢复生产。虽然，被委托的审计单位不愿以先行垫支的方式或接受募集资金的方式来对彩虹光进行年度报告的审计工作。公司董事、总经理李松高先生自愿先行垫支审计所需费用。

　　因公司目前的现实情况，已经很难向市场筹集新增资金。新管理层也在向股东及投资者寻求支援。

　　4月12日，公司发布《关于为化解债务危机向股东及相关权益人征集公司目前阶段面临主要困难解决方案的公告》，征集公司目前面临资金短缺问题的解决方案。从公告可以看出，公司管理层热切期盼主要机构股东、债权人、个人股东等能积极帮助公司，在后期对公司的投资管理中采取积极的措施，与公司共度难关。

　　无论彩虹光的救赎是否成功，至少目前来看，挂牌公司相关各方均在积极努力——公司主办券商也站出来助公司一臂之力。

　　6月1日，彩虹光的主办券商中原证券发布了一条更正公告，原本期限为2016年11月17日至2017年11月16日的督导协议，现在变成了并未约定有效期。一改4月18日的风险提示口吻。中原证券表示，彩虹光不存在无主办券商进行持续督导而可能被强制摘牌的风险，中原证券仍为彩虹光聘请的主办券商。

本文出品：新三板在线。作者：郑钰。

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