试点创新企业股票或CDR上市交易办法发布

来源：证券时报，记者 吴少龙 朱凯

为支持和规范试点创新企业股票和存托凭证上市交易，提升资本市场开放创新水平，保护投资者合法权益，沪深交易所近日分别发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，同时对《股票上市规则》、首次公开发行股票网上网下发行实施细则等作出相应的修订，将存托凭证（CDR）纳入相关业务范围。

沪深交易所指出，支持试点创新企业境内发行上市，是交易所以实际行动深入落实国家战略部署，践行资本市场服务实体经济根本宗旨，有利于提升上市公司质量，便利境内投资者分享创新企业发展成果，对推动市场进一步增强创新资本集聚效应、提升我国资本市场资源配置能力和开放创新水平等，具有重要意义。

创新公司上市条件等事项

均按A股执行

本次试点工作涉及境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体，还包括股票和存托凭证两种产品。

沪深交易所指出，由于境内创新公司与境内其他上市公司并无实质性差异，故其上市条件、上市申请文件和披露事项均按A股执行，但根据创新业务特点增加了针对其特殊风险的补充规定。而红筹公司境内发行股票则执行现行境内股票上市条件，红筹公司境内存托凭证上市则设置了单独上市条件。同时，针对具有投票权差异安排的红筹公司，从特别投票权股东资格、持股比例、永久或临时恢复普通表决权情形等方面做出了特别要求。

实施办法规定，红筹公司申请境内首次公开发行存托凭证的，应当符合以下条件：一是公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；二是公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载；三是交易所要求的其他条件。

退市方面，实施办法规定，境内创新公司股票的退市要求适用境内法律和《上市规则》的规定，但针对未盈利和未弥补亏损的创新企业，明确上市后触发相关退市情形的会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。针对存托凭证特殊机制，排除了社会公众持股比例和一定期间内累计成交量等不适应性指标，特别强化了存托凭证终止上市后的投资者保护要求。

深交所相关负责人指出，考虑到对试点创新企业的退市监管总体上缺乏经验，需要结合市场实践不断探索、完善。因此，实施办法为试点创新企业退市规则的及时调整完善预留了空间，后续深交所将在试点开展后，及时总结实践经验，视情况考虑进一步优化完善有关退市规则。

申购或买入创新企业股票

需签署风险揭示书

中国证监会此前发布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定，“证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项”。

为此，实施办法在投资者适当性上规定，券商等会员单位应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前，以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，不得接受其申购或者买入委托。

在交易规则上，试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅限制比例、成交价确定原则等方面，均与A股相关交易机制相同。存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”，交易单位为“份”。

如投资者通过竞价交易买入CDR的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出；另外红筹公司分红送股等事项跟A股相关股票一致，若红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，交易所根据公司的申请，参照关于股票除权除息的有关规定，对该公司的CDR作除权除息处理。

沪深交易所还提示，投资者参与试点创新企业股票或存托凭证投资需要注意以下特别风险。一是试点创新企业的经营风险。创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点，投资者需要关注其经营风险。二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用境外注册地、上市地规则，与境内存较大差异，可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排，投资者需要关注此类特殊风险。三是CDR的相关风险。CDR作为新证券品种，参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异，可能对投资者权益产生影响。四是试点创新企业股票或CDR的交易风险。如试点创新企业已在境外上市，投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。

在信披上强化

风险揭示要求

境外已上市红筹企业境内发行上市，是本次创新试点的重要内容。其境内上市后面临的制度差异，主要有如下两个层次：一方面，这些企业总体上属于大型红筹企业，在境外成熟市场上市，受到公开市场的监管和约束，具有较高的规范化运作水平。另一方面，境内外市场对上市企业信息披露监管的标准、方式、尺度存在一定的差异，已上市企业境内市场如何进行信息披露，会直接影响其如何同步调整在境外市场的信息披露行为。

上交所指出，出于上述考虑，实施办法在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原则的前提下，优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露及何时披露，根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。

在为境外已上市红筹企业设置上述包容性制度安排的同时，实施办法也对其信息披露自主判断机制设置了两方面限制：一是强调了同步披露和一致性披露要求。上市企业在境外市场披露的信息必须同步在境内市场披露，信息披露内容应当与境外上市地提交的信息披露文件保持一致。二是实行相应的事中事后监管。在事中，交易所将动态监督上市企业信息披露情况，一旦其信息披露自主判断出现较大偏差甚至滥用，有权督促和要求上市企业按照要求履行信息披露义务。在事后，对上市企业的违规行为，也会同等采取必要的日常监管措施和纪律处分。

提前制定监管预案

防范投机炒作

试点企业境内发行上市，受到市场各方高度关注。在此背景下，创新企业股票或存托凭证容易成为市场资金短期集中热捧的一类题材。针对可能发生的严重投机炒作现象，沪深交易所均提前制定了监管预案，强化一线监管。

其中，上交所指出，将重点从如下两个方面防范创新企业股票或存托凭证交易出现过度投机炒作：一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势，通过连续拉涨停等异常交易手法，加剧投机炒作氛围，吸引中小投资者跟风进场；二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作，特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易，将前期吸入的大量筹码“派发”给跟风入场的中小投资者。

深交所则从三方面加强监管，一是加强交易监控。密切关注试点创新企业股票或存托凭证交易情况，对价格短期内大幅波动、境外上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点，加大监控力度。二是充分发挥会员客户交易行为管理作用。督促会员重点监控频繁参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的客户，将防范违规、遏制风险的监管关口前移。三是开展有针对性的投资者教育。