宁波东力逾20亿收购案陷诈骗门 国信证券是财务顾问

又一家上市公司飞出“黑天鹅”。

8月6日，宁波东力股份有限公司(宁波东力，002164.SZ)发布公告称，其全资子公司深圳市年富供应链有限公司(下称年富供应链)法定代表人李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与宁波东力签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金，与客户串通，大肆财务造假，骗取宁波东力股份及现金对价21.6亿元，骗取宁波东力增资款2亿元，诱骗宁波东力为年富供应链担保15亿元，致使宁波东力遭受重大经济损失。

宁波东力是一家主营装备制造业和供应链管理服务业的企业，成立于1998年，并于2007年在深交所上市。该公司的控股股东为东力控股集团有限公司，实际控制人为宋济隆和许丽萍。

工商信息显示，年富供应链成立于2008年，从事供应链管理及相关配套服务。宁波东力为年富供应链控股股东，持有年富供应链100%股权。

8月13日，澎湃新闻记者致电宁波东力董秘办公室，该办公室工作人员称：“具体的公安局还在调查，如果有进一步的进展，我们会发布公告的。”

据上述公告，2018年6月28日，宁波东力向公安机关举报李文国等人的合同诈骗行为。8月6日，宁波东力获悉年富供应链法定代表人兼宁波东力副董事长李文国，年富供应链总裁兼宁波东力董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕。年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审，运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联。

值得关注的是，国信证券担任此次重大资产重组的财务顾问。上述宁波东力董秘办工作人员称，当时参与的中介机构目前也在配合调查中。

作价21.6亿元的收购

2016年6月15日，宁波东力发布公告称，通过发行股份及支付现金的方式购买年富供应链100%股权并募集配套资金，作价为21.6亿元。

具体来看，交易对手方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名。

另外，宁波东力拟向宋济隆、母刚、深圳安林珊发行不超过8284.71万股，募集配套资金不超过7.1亿元，占本次拟购买资产初步作价21.6亿元的32.87%。

年富供应链未被收购之前的股权情况。 数据来源：收购预案

值得关注的是，宋济隆之前作为年富供应链的第五大股东，同时又是宁波东力的实际控制人之一，在此次收购之后，与其配偶合计持有宁波东力32.58%的股份。

此次收购还有业绩承诺，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。如果利润达不到，将执行业绩承诺与补偿安排。

2018年4月26日，宁波东力公告称年富供应链2017年完成净利润约2.25亿元，业绩承诺完成率为102.63%，也就是说年富供应链2017年度业绩承诺已实现。

宁波东力和年富供应链还牵扯到贷款担保。2017年10月11日，宁波东力发布公告称，拟为年富供应链融资提供担保，最高额度为不超过39亿元人民币，为连带责任保证担保;而后又发布公告将这一额度提高到不超过45亿元。

根据8月6日的公告显示，宁波东力实际为年富供应链担保15亿元。而2017年宁波东力的营业收入为128.7亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.59亿元。显然，这15亿元对于宁波东力来说，不是一笔小数目。

对于担保金额对上市公司的影响，宁波东力董秘办工作人员称，“目前还在调查中，如果涉及什么影响，具体会发布公告的。”

根据宁波东力2017年8月并表后的数据来看，2017年8月至12月，年富供应链营收121.24亿元，占合并报表的94.20%，净利润1.49亿元，占合并报表比重93.71%;2018年一季度，年富供应链营收61.61亿元，占公司合并报表比重97.16%，净利润0.39亿元，占公司合并报表比重76.47%。所以，年富供应链的营业收入占母公司比例不少。

8月6日，宁波东力在关于子公司部分债务逾期的公告中表示，年富供应链受上述事件影响，部分银行账户被公安机关和金融机构冻结保全，年富供应链资金流动性受限，部分银行贷款未能如期偿还。

“截至公告日，年富供应链银行账户被冻结资金约5亿元，年富供应链资金不能统筹安排，原有债务计划无法正常执行，导致银行贷款等债务56415万元逾期。”

但另一方面，宁波东力在公告中也声称，上述事项不会影响公司制造业板块企业的日常生产经营。”

“公司组建临时管理团队和年富供应链主要部门负责人，协同维护年富供应链日常经营;履行在手订单，办理出口退税等业务，尽可能减少突发事件造成的损失;向宁波、深圳政府相关部门报告，定期汇报事态发展状况;积极采取资产保全等措施。”

国信证券担任此次收购项目的独立财务顾问

在这起收购项目中，涉及的除了交易双方，还有中介机构，而根据宁波东力的公告，国信证券担任此次收购交易的独立财务顾问。

在宁波东力的公告中，国信证券作为独立财务顾问给出9条结论意见。国信证券认为，“本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形”等。

而在上述独立财务顾问报告中，国信证券承诺，已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求;确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

而按照宁波东力董秘办工作人员的说法，国信证券目前也在配合调查中。

国信证券成立于1994年，并于2014年在深交所上市，注册地点在广东省深圳市。在证券业协会公布的2017年券商净资产排名中，国信证券位列第10位，为508.02亿元。根据证监会最新公布的券商分类评级中，国信证券被评为A级。

国信证券披露的2018年半年度业绩快报显示，上半年实现净利润11.6亿元，同比(较上年同期)下降42.5%，实现营业收入40.6亿元，同比下降25.29%。

国信证券的保荐业务近期风波不断。8月3日，证监会发布消息称“近日，证监会依法对国信证券保荐业务违法违规案作出处罚”。

2013年，国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。

证监会责令国信证券改正，给予警告，没收业务收入100万元，并处以300万元罚款，对其直接负责的主管人员龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款，对国信证券并购重组财务顾问业务违法违规行为作出处罚，责令其改正，没收业务收入600万元，并处以1800万元罚款，对其直接负责的主管人员张苗、曹仲原给予警告，并分别处以10万元罚款。

来源：澎湃新闻