突发！证监会紧急提示风险：14000亿商誉，谨防业绩“黑天鹅”（附名单）

A股的另一只“黑天鹅”：商誉，3季度创历史新高，突破1.4万亿。

11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

全文长达上万字，对A股2018年年底可能发生的商誉减值作出风险提示，主要要点包括：

1. 明确合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试；

2. 要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组；

3．商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值；

4. 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息；

5. 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险；

6. 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

临近年末，14484亿元商誉存在减值的可能性在增加，投资者须谨防飞出"黑天鹅"。

据Wind数据统计，截至2018年三季报数据，A股上市公司商誉达到14484亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。

商誉，往往发生在上市公司并购时，支付收购价与被收购企业的净资产差额即为商誉。举个简单的例子：

A上市公司收购B创业公司，B企业的净资产公允价值为2亿，但A公司最终却花了5亿收购，那么商誉=5-2=3亿。

我国新会计准则规定：企业的商誉，应当在每年年终进行减值测试。

随着 A 股商誉规模不断扩大，其占净资产的比例正在迅速攀升，一旦出现大额商誉减值，无疑是上市公司的“黑天鹅”。

A股商誉规模占净资产比重由2011年的1.01%上升到2017年的4%；创业板情况更为较高，商誉占净资产比例由1.2%迅速攀升到19.4%。

因此， A股一旦发生大面积、大额的商誉减值，影响将不可承受。

1.4万亿商誉压顶 减值压力大

每年年终，都要对商誉进行减值测试，而在1.4万亿商誉悬顶之时，发生商誉减值也就不可避免了。

据Wind数据统计，2015年-2017年A股上市公司累计计提商誉减值分别为77亿、101亿、264亿元，减值额逐年增大，且减值比例不断增加。

值得一提的是，一旦计提商誉减值，是不能转回的，等同于直接亏损，将会影响当年上市公司的业绩。

以2017年年报数据看，2017第三季度创业板（剔除温氏、乐视）净利润累计大幅增长23.9%、而2017第四季度竟大幅下降至3%。

重要原因便是，2017年年底的大面积、大额商誉减值。

2017年创业板净利润（剔除温氏、乐视、坚瑞、光线）同比增速为6.5%，而剔除商誉减值损失后，则大幅升至13.8%。

天风证券提示，创业板最坏的时期已经过去，由于2017年已计提了大量的减值准备，站在2018年往后看，之后两年业绩很可能会超预期。

另一个征兆更应该引起警惕：

2017年出现了3家上市公司，商誉减值损失超过10亿，坚瑞沃能（300116），46.15亿；中国石油（601857），37.09亿；*ST巴士（002188），15.38亿，开启大额商誉减值的先河。

一旦大额商誉减值，会有多惨？

1、坚瑞沃能：曾经“锂电巨头”如今负债189亿，80%员工离职

2016年4月，坚瑞消防斥资52亿溢价收购“锂电明星企业”沃特玛100%股权，并因此产生46.13亿的巨额商誉。因并购刺激，2018年净利润同比暴增11倍。

然而，并购的“特效药”来得快，去得也快。

2017年年底，因沃特玛业绩不达预期，坚瑞沃能对收购时所产生的46.1亿商誉，全额计提减值损失，当年上演业绩“大变脸”，净利润亏损36.84亿元。

自此，股价一落千丈：

值得一提的是，曾经溢价收购的动力电池业务，现在大部分工厂已暂停生产，沃特玛员工更是大面积离职。

2、*ST巴士，15亿商誉减值，身陷退市边缘

2015年，*ST巴士（002188）溢价超2530%收购巴士科技100%股权，就此产生15.37亿元天量商誉。

2017年前三季度盈利1.04亿元，大增284%，怎料，一纸“商誉减值”公告，计提商誉减值准备16亿元，业绩变脸，公司全年巨亏近19亿元。

并于2018年2月28日、2018年5月2日两度更名，沦为*ST巴士，步步逼近退市边缘。

*ST巴士的股价更是从27元一路跌至2.5元/股，2018年股价惨遭两度腰斩，累计跌幅超77%。

商誉减值，小心这24只个股

商誉减值测试一般都会在年底，因此每年年末便是商誉减值的高发地带，当三季报披露时，你持有的股票，仍存在天量商誉的时候，务必重视其收购企业的经营情况，谨防飞出“黑天鹅”。

据全景财经统计，截止2018年三季报，A股共有2070家上市公司存在商誉，其中，227家公司的商誉规模占净资产比例超40%，72家公司的商誉规模占净资产比例超60%，更有18家公司商誉规模超过净资产。

以商誉/净资产超 90%的24只个股为例，多达12只属于传媒行业。从净利润的角度来看，有7只前三季度业绩为负，22只净利润不足商誉的10%。

上述公司，一旦计提全部或部分商誉减值损失，无疑是不可承受之重。

另外，全景财经统计了过去一年内商誉大幅增长的前15家上市公司：

增量最高的系蓝帆医疗（002382），当前商誉高达63.45亿元，较去年同期增加63.28亿元，主要因年内并购了一家美国企业Omni International Corp。

传媒、房地产和轻工制造的新增商誉规模较多。

另外，关于商誉风险，国信证券提示，商誉资产占比较高，将会波及债券的信用风险。

其中，智慧能源（600869）近几年存在持续的资金缺口，如果债券集中回售，资金周转压力将更加明显。另外公司2015年收购的远东福斯特业务上半年出现亏损，存在商誉减值风险。

更值得警惕的是，智慧能源的控股股东---远东控股集团持有公司总股本63.64%，其中90.13%已经质押。

国信证券提示投资者，务必警惕远东福斯特项目的商誉减值风险。

撰文 | 巫乐定

制表 | 巫乐定

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