表决权委托“罗生门”：谁是ST银江“话事人”？

来源：中国证券报

2025年12月16日，ST银江收到深交所监管函：ST银江控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉存在未履行信息披露义务的行为。这张监管函掀开了ST银江控制权争夺战的底牌。

监管函显示，银江集团及王辉与其他相关方签订了《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议。但上市公司董事会决议公告却出现信息披露内容“打架”：据银江集团函告，银江集团自主行使ST银江控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三方行使所持ST银江股份表决权，亦不存在将所持ST银江股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。

中国证券报记者独家获悉的《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等协议显示，为了解决占用上市公司非经营性资金的问题，2024年下半年，王辉大举借债将资金偿还给上市公司以维持ST银江的上市地位，并将其所持有的ST银江股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限合伙）行使。

王辉向上市公司偿还的近2亿元资金分别来自姚成岭和上海元卓提供的借款，三方曾约定，积极推动上市公司的业务恢复，作为一致行动人共同推动上市公司的持续健康发展，上海元卓将帮助王辉偿还所欠姚成岭的大部分借款。但随着上海元卓方面提名的两位董事被踢出董事会，曾经三方合作的设想化为泡影。

表决权委托浮出水面

回溯至2024年12月，ST银江的实际控制人王辉因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。公告显示，2023年至2024年6月，在王辉组织、指使下，银江技术及子公司浙江银江智慧交通集团有限公司、杭州银江智慧健康集团有限公司等，通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股东银江集团及其控制的企业发生非经营性资金占用。2023年、2024年1-6月资金占用累计发生额分别为6.63亿元和4.35亿元，期末余额分别为2883.64万元和1.97亿元。

彼时的当务之急是王辉及其实控的银江集团需将占用资金返还至上市公司，否则ST银江将面临退市。巨大的资金缺口让王辉不得不举债偿还上述占用资金，姚成岭与上海元卓作为资金出借方现身。

综合中国证券报记者获得的相关材料，截至2025年6月，姚成岭先后向王辉及银江集团提供资金1.98亿元，其中1.53亿元用于偿还王辉及银江集团对于ST银江的资金占用及王辉自身的资金需求，其余4500万元为历史上姚成岭为王辉解决资金需求而提供的借款本息；同时，截至2025年6月，上海元卓方面向王辉及银江集团提供了9200万元的借款，其中7000万元用于偿还王辉及银江集团对ST银江的资金占用。

公告显示，姚成岭为山东宝钜投资有限公司董事长。天眼查显示，山东宝钜投资成立于2018年3月，注册资本为1000万元。姚成岭持有山东宝钜投资99.99%的股权。今年4月，山东宝钜投资、姚成岭控制的山东万里石化有限公司作为被告陷入了民间借贷纠纷。

接近ST银江董事会的知情人士李民（化名）对中国证券报记者表示，由于姚成岭自己在山东的业务需要资金周转，王辉、姚成岭及上海元卓方面进一步签订了《合作备忘录》。三方签订的《合作备忘录》显示，上海元卓方面在已经向银江集团提供了9200万元资金的情况下，继续向银江集团提供不少于8000万元且不超过1.2亿元的借款，用于银江集团偿还向姚成岭的借款。

在6月27日签署《合作备忘录》之前，上海元卓方面已经向银江集团方面支付了2000万元，用来偿还银江集团对姚成岭的借款。由银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司盖章确认的《收款确认书》显示，6月18日及6月19日，上海元卓两次向银江集团指定的账户转账1000万元，合计2000万元，银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司共同确认已经收到了上述两笔款项。

此后，上海元卓方面于6月25日向银江集团指定账户汇款4000万元、于7月4日向银江集团指定账户汇款2000万元、于7月18日向银江集团指定账户汇款200万元，以上三笔款项均由银江集团和浙江银江股权投资管理有限公司共同确认已经收到。至此，上海元卓方面已经向银江集团及其关联公司汇款8200万元，款项的性质均为借款，上海元卓方面也完成了继续向银江集团提供不少于8000万元用于银江集团偿还向姚成岭的借款的承诺。换句话说，上海元卓方面以自有资金置换了姚成岭的出借资金份额来解决ST银江的资金占用问题。

《合作备忘录》也对银江集团所持ST银江股份表决权的委托进行了约定。文件显示，银江集团持有的ST银江10.3%的股权的表决权（包括提案权、投票权以及分红权之外的其他股东权利）委托给姚成岭及上海元卓方面，并由姚成岭及上海元卓方面按照各自对王辉提供的借款金额的相对比例行使。

结合王辉、银江集团与上海元卓签订的《表决权委托及一致行动协议》，在银江集团已经实际使用了来自上海元卓的7000万元借款后，即上述《合作备忘录》签署前，银江集团同意将其所持ST银江4213.40万股股份（占已发行股份的5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使。银江集团与上海元卓意见不一致时，应以上海元卓意见为准。

若按《合作备忘录》约定的银江集团用8200万元偿还了姚成岭此前的借款，那么上海元卓方面向王辉及其实控的银江系非上市公司主体的借款金额已经超过了姚成岭，上海元卓方面的表决权也对应超过了姚成岭。

且三方明确约定，根据上市公司面对市场和监管的需要，仍以银江集团的名义出席ST银江股东会并行使上述表决权，在三方意见不一致时，尤其是姚成岭与上海元卓方面的意见不一致时，均应以上海元卓方面的意见为准行使银江集团名下所持ST银江全部股权的提案权及表决权。

被“驱逐”的董事

现实中，在12月16日深交所下发的监管函中明确提到了银江集团及王辉曾签订过《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议后，上述协议仍未进行有效披露。

12月16日，深交所向ST银江下发的另一张监管函指向了公司董事会召开流程不规范及《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确的违规行为。ST银江第六届董事会第二十六次会议于11月18日召开，主要决议内容为改选董事会。此次董事会改选过程中，上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇被踢出局。

此次董事会在流程规范上引起了争议。彭小勇对中国证券报记者表示：“11月13日，ST银江代理董事长韩振兴给我发微信，通知公司第六届董事会第二十六次会议定于11月18日上午十点半在公司G座七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，将审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》。但没有提供议案的具体内容（包括非独立董事候选人、独立董事候选人的姓名、简历等），也没有发送以通讯方式参加会议的会议链接，后续多次沟通未果。”

“因为11月18日我和蔡暘董事都在北京，无法现场参会，为防止错过上午十点半的董事会，我特意于11月18日上午9点27分给韩振兴发信息询问今天董事会还开吗，并于9点44分再次给韩振兴发信息要求把今天董事会会议的具体议案内容、提名委员会决议、议案及会议记录以及会议链接发给我，我好转发给蔡暘董事，以便我们两人线上参加董事会，但是韩振兴一直没有回复，也没有给我任何说明。我于11点54分收到其他人告知的消息，说今天上午已经召开了董事会，为了核实此事，我于13点02分再次给韩振兴发信息询问今天是否召开了董事会，韩振兴一直拒绝回复任何信息。11月18日晚上，公司直接发布《第六届董事会第二十六次会议决议公告》，而且罔顾事实，提到我和蔡暘未列席，却没有说明我们是因为韩振兴的故意为之导致我们未能参加董事会会议并行使董事的合法权利。”

最终，12月2日，ST银江召开了董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消召开2025年第六次临时股东会的议案》，同意取消原定于12月5日召开的公司2025年第六次临时股东会。

12月8日，ST银江发送会议通知，并于12月15日召开了第六届董事会第二十八次会议。该会议仍是审议董事会改组的相关议案。与此前推举人选一样，ST银江董事会提名了三名董事，分别为姚成岭、韩振兴和何保山，第二大股东浙商资管提名了樊妙妙作为董事，另提名三位独立董事。最终以5票同意2票反对通过了此次董事会决议。

蔡暘与彭小勇投出了反对票，反对的理由是董事会已经知悉公司控股股东与相关方存在《表决权委托及一致行动协议》等系列协议，但未履行信息披露义务。两位董事认为，目前董事会候选人名单未包括相关方所提交及推荐的董事候选人名单，严重侵犯了相关方的利益。同时认为，目前公司的经营控制权存在争议，应待股东与投资方妥善解决后再进行换届，在此情形下不宜召开董事会。

但银江集团方面否认了表决权委托情况的存在。公告显示，根据银江集团函告：银江集团自主行使ST银江控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三方行使所持ST银江股份表决权，亦不存在将所持ST银江股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。

但《表决权委托及一致行动协议》明确显示，银江集团将其所持ST银江4213.40万股股份（占已发行股份的5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使。这与银江集团否认表决权委托的情况背道而驰。

值得注意的是，在《表决权委托协议及一致行动协议》《合作备忘录》签署后，8月12日，ST银江公告显示，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名彭小勇、蔡暘为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公告进一步显示，11月27日，银江集团实际控制人王辉向上海元卓方发送了《告知函》，称因上海元卓未能履行或完全履行《合作备忘录》项下义务，合同目的不能实现，故通知解除《合作备忘录》。对此，中国证券报记者多次致电王辉，电话均未接通，记者以短信方式向王辉发送采访提纲，截至发稿，王辉未做出回复。

但上海元卓方面对此不予认同。李民对中国证券报记者表示，银江集团授权上海元卓行使其所持的ST银江股份的表决权这一点不可否认，ST银江董事会中蔡暘与彭小勇出任董事，正是由上海元卓基于表决权委托等协议委派的，这说明了银江集团是认可表决权委托相关约定的。且银江集团与上海元卓之间的表决权委托不可撤销，银江集团和王辉均无权单方面解除。

ST银江何去何从？

上海元卓“资助”银江集团之初，双方便约定推进上市公司ST银江的业务恢复。

公开资料显示，ST银江于2009年10月在深交所创业板上市，是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业。

上海元卓方面与银江集团沟通了业务调整的方案。根据双方规划，将在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面进行业务协同快速扭转ST银江业绩。

彭小勇表示，今年5月，团队为ST银江制定了初步的整合与协同发展方案；继而又补充了信创智算业务内容；7月，对金融行业解决方案业务进行了修改；直至8月，双方才形成了最终的重整后经营方案。

方案中，彭小勇及团队认为，随着重整完成，ST银江的财务负担将大幅减轻。未来，公司将依托产业投资人的资源禀赋，引入人工智能、国产信创、脑科学技术等战略性新兴业务，充分盘活ST银江已有的市场地位和业务渠道，实现公司业绩的持续改善。

但随着表决权委托受阻、新任董事会提名中并未出现上海元卓方面以股东身份提名的董事人选，预示着双方合作存在着不确定性。

ST银江的业绩也未见复苏。2024年，ST银江实现营业收入5.48亿元，归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元；2025年前三季度，ST银江实现营业收入1.31亿元，归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元。ST银江的自身造血能力逐步在丧失。

ST银江的中小股东多次在投资者交流平台表示，希望公司停止内斗、规范治理，推动业绩增长，从而实现上市公司股价平稳上涨。信披违规的往事依然在股东心中埋下一颗隐雷。

在二级市场上，自然人股东正在涌入ST银江。Wind数据显示，杨隐峰在2024年进入ST银江的前十大股东行列后，持续增持股份。截至今年三季度末，杨隐峰已经成为ST银江第三大股东，持股比例为1.02%。

值得注意的是，ST银江第六届董事会第二十八次会议提名的董事何保山自2015年起就职杭州泛嘉科技，担任首席运营官及创新研究院院长。而泛嘉科技的法定代表人、实际控制人及经理为杨隐峰。

资深投行人士对中国证券报记者分析称，目前资本市场上，通过二级市场增持股份来收购上市公司控制权的案例并不多，更多的是友好收购，但不能排除股东联合自然人股东买进上市公司股权，后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能。在这个过程中，要尤其注意上市公司的信息披露。因上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息的，监管机构也会从严处罚。