​退市危机压顶，两ST股年审在即改聘“迷你所”

年报季到来之际，两家ST股先后宣布改换年审机构，但新任会计师的规模均堪称“迷你”，引起监管层关注。

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*ST中期改聘“零经验”小所，交易所：是否购买审计意见

12月20日，*ST中期（000996.SZ）因更换年审会计师一事，收到交易所关注函。

此前，公司曾宣布改聘北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）[曾用名：北京天玺源会计师事务所（普通合伙）；以下简称：亚泰所]为2023年度审计机构。

公司表示，原审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财所）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展需要及对审计服务需求等情况决定改聘。

然而，亚泰所的规模引起了交易所的关注。

据*ST中期公告介绍，亚泰所2022年收入301.78万元，其中证券业务收入为零。截至公告日（12月13日），未经审计的收入总额达到5600万元，其中证券业务收入169.81万元。人员方面，截至2022年末，亚泰所拥有合伙人2人、注册会计师5人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师3人，目前注册会计师人数增至65人，证券项目服务经验人数增至9人。

另据财政部公示的2022年度会计师事务所从事证券服务业务有关信息，亚泰所在上一年度未承接上市公司年报审计业务，仅为一家挂牌公司东审财税（871192.NQ）的2022年年报提供审计服务。

*ST中期本次年审的拟签字注册会计师为任海春（项目合伙人）、徐成光，项目质量控制复核人为魏蔚，三人均从2023年开始才在亚泰所执业，魏蔚和徐成光分别在11月、12月入职。

对此，交易所要求公司说明聘任亚泰所为年审机构的主要考虑，亚泰所是否具备承接并完成公司审计业务的经验和能力。

前任会计师事务所中兴财所于2017年至2022年连续6年为*ST中期提供审计服务，前五年均出具了标准无保留意见的审计报告，但上一年度出具了“包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见”。

交易所关注到这一情形，并在关注函中发出灵魂拷问，质疑“公司与北京亚泰所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排，是否存在购买审计意见的情形”。

值得一提的是，除了*ST中期以外，合纵科技（300477.SZ）也已宣布拟改聘亚泰所，变更原因系原年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大华所）主动请辞。而在宣布变更年审会计师的前几天，合纵科技因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

*ST爱迪抛弃“八大”改换“迷你所”

与*ST中期类似，*ST爱迪（002740.SZ）也在近日收到关注函。

公司此前宣布改聘深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：正一所）为2023年度审计机构。至于变更会所的原因，公司表示，前任会计师大华所业务和人员发生变化，加之其2023年报审计业务繁重，在时间和人员安排等方面不能充分满足公司的需求。

与“内资八大所”之一的大华所相比，正一所规模堪称“迷你”。据*ST爱迪公告介绍，正一所2022年收入348.7万元，其中证券业务收入为零。截至2022年末，正一所合伙人数量为7人，注册会计师数量为10人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为2人。

另据中国注册会计师协会披露，2023年2月，中注协会同财政部会计司、监督评价局召开监管约谈会，对新备案首次承接上市公司2022年度财务报表审计业务的4家会计师事务所进行集体监管约谈，正一所位列其中。

*ST爱迪本次年审的拟签字注册会计师为张燕（项目合伙人）、许磊，项目质量控制复核人为田武燕，三人分别自2022年4月、2023年1月、2023年4月起在正一所执业。近三年，张燕复核证券类业务审计报告3家，许磊签署证券类业务审计报告5家，田武燕复核证券类业务审计报告1家。

其中，张燕因在公准股份（830916.NQ，已摘牌）2016年年度审计报告的执业中存在违规，于2022年8月被黑龙江证监局给予警告。根据相关行政处罚决定书，公准股份2016年年度报告存在虚增银行存款、虚增营业收入和成本、虚增利润等虚假记载行为，但其年审会计师仍出具了标准无保留意见的审计报告。

对此，交易所要求正一所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，并说明承接*ST爱迪项目的合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

据悉，正一所在A股公司审计方面并非“新手”。

2023年1月11日，当时的*ST必康（002411.SZ，已退市）召开董事会会议，同意改聘正一所为2022年度财务报告审计及内部控制审计机构，2月20日经股东大会审议通过。

而正一所的审计项目组在1月即进驻*ST必康开展2022年度审计工作，并委派潘同文、许磊为签字注册会计师，张燕为项目质量控制复核人。4月13日，*ST必康宣布将原签字注册会计师潘同文变更为张燕，原项目质量控制复核人张燕变更为田武燕。

值得一提的是，*ST必康2022年年度报告的预约披露日原定于2023年3月30日，但两度延期，直至4月29日才“踩线”披露，正一所最终为公司出具了无法表示意见的审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告。

而*ST必康由于连续两年被出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市指标，已于7月12日退出A股舞台。

退市危机压顶

与*ST必康相似，*ST爱迪2022年财报已被大华所出具无法表示意见的审计报告，若2023年财务会计报告继续被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，那么公司同样将面临强制退市。

据悉，*ST爱迪主要经营珠宝首饰业务，拥有“IDEAL”“CEMNI 千年珠宝”“克拉美”等珠宝首饰品牌。公司于2015年1月登陆深交所，营收规模在2019年达到巅峰，此后走上下坡路，业绩则从2019年至今持续亏损。

定期报告显示，*ST爱迪2019年至2022年营业收入分别为19.41亿元、15.14亿元、8.42亿元、3.66亿元，归母净利润分别为-3亿元、-15.59亿元、-7.72亿元、-7.09亿元。

而大华所对公司2019年至2021年财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础具体涉及商誉减值准备、应收账款减值、存货的真实性、子公司丧失控制权等。

2022年，大华所出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，形成无法表示意见的基础除了应收账款和存货外，还包括持续经营能力存在重大不确定性。

值得注意的是，除了审计意见以外，公司净资产指标也有可能引发强制退市。

*ST爱迪2022年度经审计的期末净资产（指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）为-5.69亿元，若2023年经审计的期末净资产仍为负值，将触发终止上市情形。而据2023年三季报，公司截至9月30日的净资产为-7.81亿元。

另一方面，*ST中期因2022年净利润为负且营业收入低于1亿元，公司股票交易自2023年5月起被实施退市风险警示。若下一年度继续出现该情形，股票将被终止上市。

而三季报显示，公司2023年1-9月实现营业收入1076.40万元、归母净利润15.46万元、扣非归母净利润26.68万元。交易所在关注函中强调，要求亚泰所严格按照审计准则等要求，勤勉尽责、规范执业，高度关注营业收入及其扣除情况，以及净利润、非经常性损益等核心财务数据的真实性、准确性，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构责任。