多次引用“未出具”的评估报告，上市公司神操作难逃监管法眼

证监会、交易所近期持续释放资本市场“强监管”“严监管”信号，全面打击各类违法违规行为，青松股份也难逃监管“法眼”。

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引用“未出具”的资产评估报告

近日，福建青松股份有限公司（证券简称：青松股份；证券代码：300132.SZ）同时收到交易所监管函和证监会福建监管局下达的《行政监管措施决定书》，公司的违规事实要追溯到2022年的一份公告。

2022年11月1日，青松股份披露公告称，拟将全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称：青松化工）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称：香港龙晟）的100%股权转让给王义年。同时，公司披露了一份由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：中企华评估）出具的《福建青松股份有限公司拟出售子公司股权所涉及的福建南平青松化工有限公司股权项目资产评估报告》〔中企华评报字（2022）第6390号〕。

这份资产评估报告对青松化工房屋建筑物和土地的评估直接引用了福建开诚资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称：开诚评估）出具的、编号为“闽开评报字[2022]第Z0191号”的《福建南平青松化工有限公司拟征收补偿而涉及的资产评估报告》的相关内容和市场价值评估结论。

次日，交易所针对股权转让事项向青松股份发出关注函，公司在回复关注函时再次提及上述评估报告信息。

但经福建证监局调查，开诚评估并未出具过编号为“闽开评报字[2022]第Z0191号”的评估报告。青松股份所获取的“闽开评报字[2022]第Z0191号”评估报告实际为电子版文件，该份电子版文件未加盖签字资产评估师印鉴，且封面、正文两处报告编号信息存在矛盾。

福建证监局认为，青松股份未认真查看该评估报告电子文件，并在未获取正式评估报告情况下，将该份电子文件提交给第三方评估机构，同时在披露信息中多次引用，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。范展华作为青松股份董事长、总裁，骆棋辉作为董事会秘书，对上述违规行为承担主要责任，与公司一同被福建证监局出具警示函。

而在向青松股份发出警示函之前，福建证监局已于2023年12月22日对中企华评估和相关资产评估师采取监管谈话措施。福建证监局认为，中企华评估在利用专家工作时，未获取正式出具的单项资产评估报告，未发现所引用评估报告未加盖签字资产评估师印鉴、正文处报告编号与封面报告编号不一致的情形，不符合《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的相关规定。

采用较低估值剥离松节油业务，曾隐瞒关联交易

青松股份成立于2001年1月，2010年10月登陆创业板，当时主营松节油深加工系列产品，即以松节油为主要原料生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。

2019年4月，公司完成对诺斯贝尔（835320.NQ）的并购，由此增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品业务。范展华为诺斯贝尔的创始人之一，2020年8月进入青松股份董事会并担任副总裁一职，2021年7月被推选为代理董事长，并被聘为公司总裁，2022年10月正式当选董事长。

在收购诺斯贝尔以后，青松股份的业务重心转向化妆品。2019年至2022年，松节油深加工业务收入分别为13.04亿元、11.94亿元、11.84亿元、8.28亿元，不仅规模持续下滑，占公司当期营业收入的比例也从44.85%降至28.37%；实现的营业利润分别为3.97亿元、2.44亿元、8180.26万元、-6619.58万元，业务毛利率由36.49%一路降至7.54%。

2022年底，公司通过出售青松化工、香港龙晟100%股权完成了对松节油深加工业务的剥离，两家子公司的转让对价分别为25600万元和2822.47万元。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年6月30日，青松化工净资产为24271.92万元，而中企华评估出具的资产评估报告采用收益法评估结果，即25599.64万元作为标的估值，增值率约5.47%。但在资产基础法下，青松化工的股东全部权益估值为33020.75万元，增值率为36.05%。

截至2023年1月，青松股份收到全部28422.47万元股权转让款，其中2298.31万元系以香港龙晟对公司的分红款抵扣。

值得一提的是，青松化工曾在2021年9月13日与南平市海锦房地产开发有限公司（以下简称：南平海锦）签署《合作购房协议》，约定向南平海锦订购商品房，并在10月25日、11月2日先后向南平海锦支付购房款合计3972万元。

柯诗静、柯诗祺分别持有南平海锦的12%、25%股份，柯诗静为青松股份时任副总经理，柯诗祺为公司原董事柯静之胞弟。但青松股份当时未对该关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年4月才补充披露。

针对以上违规行为，福建证监局在2022年12月对青松股份和范展华、骆棋辉、柯诗静采取监管谈话的行政监管措施。

青松转型不“轻松”，13亿商誉“清零”

化妆品业务方面，根据青松股份2019年4月收购诺斯贝尔时公布的交易报告书，评估机构在收益法下，预测诺斯贝尔2019年至2023年的营业收入分别为23.58亿元、27.71亿元、37.71亿元、35.32亿元、37.73亿元，并以此为基础评估其股东全部权益价值为27.04亿元，较账面价值增值176.85%。

公司最终以24.30亿元对价收购了诺斯贝尔的90%股份，其中以发行股份的方式支付15.10亿元，以现金方式支付9.20亿元，2019年确认商誉13.66亿元。2020年6月，公司又以4.30亿元对价收购了诺斯贝尔剩余10%股份。

根据《利润补偿协议》，6名原股东承诺诺斯贝尔2018年实现的扣非归母净利润不低于2亿元，2018年和2019年合计不低于4.4亿元，2018年、2019年和2020年合计不低于7.28亿元。

而诺斯贝尔在2018年、2019年和2020年实际完成的扣非归母净利润分别为2.10亿元、2.43亿元、2.87亿元，合计7.40亿元，较累计承诺业绩仅高出1.66%。

业绩承诺期结束后的2021年，诺斯贝尔由盈转亏，当期营业收入同比下滑6.05%至25.09亿元，净利润为-5514.31万元，较上年减少3.44亿元。2022年，诺斯贝尔亏损加剧，净利润录得-2.30亿元，收入亦下滑至20.78亿元。

青松股份在2021年、2022年分别对诺斯贝尔计提商誉减值准备9.13亿元、4.53亿元，短短两年就将收购诺斯贝尔90%股权所形成的13.66亿元商誉全部计提完毕。

当初实施收购时，公司预测诺斯贝尔2019年至2023年的营业收入分别为23.58亿元、27.71亿元、37.71亿元、35.32亿元、37.73亿元。2022年5月回复年报问询函时，公司又预测诺斯贝尔2022年、2023年收入分别为22.54亿元和24.97亿元。但实际上，诺斯贝尔在2019年至2022年实现的收入分别为16.04亿元、26.70亿元、25.09亿元、20.78亿元。

2023年6月，公司回复交易所年报问询函，预计诺斯贝尔2023年收入为21.22亿元。而在2023年前三季度，诺斯贝尔实现营业收入14.35亿元，同比下降1.38%；实现归母净利润-5103.93万元，继续亏损。

诺斯贝尔业绩“变脸”带动青松股份连亏两年，2021年、2022年归母净利润分别亏损9.12亿元、7.42亿元，收入则分别为36.93亿元、29.17亿元，较2020年的38.65亿元亦下滑明显。2023年前三季度，青松股份收入同比下降32.72%至14.41亿元，归母净利润同比减亏，为-6374.53万元。