先回购再摘牌？这家新三板公司成为“模范生”，“土豪”回购人提前实施......

新三板公司计划终止挂牌时，通常会同时披露对异议股东权益的保护措施——回购股份的方案，包括回购的价格，回购有效期限等。论坛君注意到，相比回购价格，投资者更关注的是回购实施的时间。

最近拟摘牌的新三板“明星股”凯立德，审议摘牌的股东大会还没开，“土豪”回购人已经通过股转系统接连增持，提前进行股份“回购”了......

相比摘牌回购的价格，什么时候回购更受投资者关注。有一些公司披露的回购计划，承诺摘牌后回购，但有投资者表示公司摘牌后并没有实施回购，新三板论坛近期曾就此进行过报道（相关链接：新三板摘牌回购起争议，有公司摘牌后无力回购，投资者：应先回购后摘牌）。

有投资者称，公司摘牌后可能并不执行回购，不与股东签署股份转让协议。张生说，现在一些挂牌公司，摘牌后就不管小股东了。

投资者刘朋认为，新三板企业摘牌，大股东利用占据多数的投票权，剥夺了中小股东股票的流通权。摘牌视同退市，退市就是私有化，回购则应按照私有化来处理，在照顾好所有股东利益的情况下才能摘牌。

刘朋还说，在港股、美股退市的公司，应该都是先走完私有化程序的。

也有投资者反映，他所持的挂牌公司实施回购的有效期，自股东大会决议公告日至终止挂牌后，但即便还没正式终止挂牌，也并不与投资者签署股份转让协议。

投资者郑安对此则呼吁，挂牌公司应该在回购异议股东股份后再摘牌，“没回购就不应该让挂牌公司摘牌。”

A股公司同样存在退市，不过投资者何南说，A股公司退市后到老三板，股票流通权没有被剥夺，股价表现是另外一回事。

相比之下，凯立德对待回购显得有诚意许多。

12月5日，凯立德披露终止挂牌的计划，同时披露了回购异议股东股份的保护措施。一开始，这份回购方案最令受关注的是，回购价格的上限1.89元，较披露摘牌计划前的股价溢价50%。由此复牌后公司股价出现上涨。

尽管二级市场出现套利空间，但摘牌前仍持有股份的投资者，还是有可能希望大股东进行股份回购。

在初次披露的回购计划中，申请股份回购的有效期限为“自2018年第五次临时股东大会决议公告披露之日起5个自然日内”。

▲凯立德12月5日披露的回购有效期

除此之外，对于在挂牌期间未能签署回购协议的异议股东，可在公司摘牌之日起3个月内，仍按照此前确定的价格，对异议股东持有的公司股票进行回购。

此后公司对上述保护措施进行了修改，修改后的申请股份回购的有效期限变为“自2018年第五次临时股东大会决议公告披露之日起20个自然日内”。终止挂牌之日起3个月内仍可回购的期限未变。

▲凯立德12月10日披露的修改后的回购有效期

这意味着，凯立德延长了在挂牌期间实施回购的期限，异议股东时间不用太匆忙。　

随后凯立德又公告，将原定于12月20日召开的2018年第五次临时股东大会，延期至2019年1月11日召开，股权登记日为2019年1月8日。原因是对回购方案进行了修改，以及公司股东众多。

这样一来，股东将有更充裕的时间进行股份转让，以及有利于仍持有股份的股东进行股权登记。

凯立德采取做市转让交易方式，截至2018年9月30日，公司股东人数为718户。

在披露摘牌计划前，凯立德的回购人宁波健雄信息技术合伙企业（有限合伙）于12月3日通过特定事项协议转让的方式，受让了挂牌公司六位原股东合计6330.4万股，占凯立德总股本18.4%。

从落实摘牌回购股份的行动上来看，凯立德可谓“模范”生。在上述股东大会前，凯立德的回购人已经提前开始“回购”了。

在披露终止挂牌计划后，回购人宁波健雄通过股转系统做市转让以及盘后协议转让的方式接连进行增持，并新晋为挂牌公司第一大股东，持股比例超过凯立德实际控制人蔡友良直接持股的比例。

截至12月21日，宁波健雄对凯立德的持股比例已经升至35.0001%。 

▲凯立德12月21日披露的权益变动报告

凯立德12月24日披露的答复股东公告中称，根据交易规则，不足10万股或单笔交易总价不足100万元的交易无法通过盘后协议转让进行。根据目前情况，摘牌前此类股东若有交易需求，可通过二级市场交易。

从凯立德公告的回购价格和增持的速度来看，新股东宁波健雄出手有点“壕”。资料显示，宁波健雄的实际控制人是吴健 。

▲凯立德披露摘牌计划后股价走势

注：文中投资者姓名均为化名

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