兢强科技借回购名义为实控人分红，遭毅达资本退股“反水”，国元证券及独董是否独立尽职？|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

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作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

二次闯关IPO，年入15亿元的铝基电磁线供应商铜陵兢强电子科技股份有限公司（下称“兢强科技”）能否成功上市？

北交所官网显示，2025年12月3日，兢强科技已提交注册，距其IPO申请获受理仅1年时间。

这并非兢强科技首次冲击IPO。公告显示，2021年11月，兢强科技曾在中天国富证券的保荐下冲击主板IPO，然而在上会前夜却撤回IPO申请。2023年，兢强科技将保荐机构更换为国元证券（000728.SZ），后改道北交所。

需注意的是，国元证券既是兢强科技此次IPO的保荐机构，又通过关联方持有其股份。同时，兢强科技的独董还曾任国元证券控股股东旗下企业的董事，为此，其保荐机构及独董的独立性值得关注。

另外，2023年，兢强科技曾分红超6000万元，此次IPO却欲募资1亿元用于补流，合理性遭问询。对此，兢强科技表示，此次分红主要为解决实控人曾东文回购公司股份的资金来源问题。然而，在此次分红之后，上述回购事项却并未实施，兢强科技先分红后募资补流的动机与合理性待考。

11月19日、27日及12月24日，就公司经营现金流连续7年净流出、先分红后募资补流等问题，时代商业研究院向兢强科技发送邮件并致电询问。但截至发稿，未收到回复。

国元证券间接入股捆绑利益，独董曾任保荐机构股东旗下企业董事

2021年11月，兢强科技曾申报深交所主板IPO，在中天国富证券的保荐下，其一路闯到“上会关”。

证监会官网于2022年9月16日发布的《第十八届发审委2022年第109次工作会议公告》显示，发审委定于2022年9月22日对兢强科技进行审核。不过，同年9月21日，证监会官网发布的《第十八届发审委2022年第109次工作会议公告的补充公告》显示，兢强科技已撤回申报材料。

公告显示，在第一轮问询中，深交所曾就兢强科技的对赌协议、股权代持、财务规范、信息披露等多个问题进行问询。

而第一次IPO折戟后不久，招股书显示，2023年6月12日，兢强科技在全国股转系统重新挂牌，其主办券商变更为国元证券。

需注意的是，作为兢强科技此次IPO的保荐机构，国元证券却通过关联方间接持有兢强科技的股权，实现利益捆绑。

招股书显示，截至招股书签署日（2025年11月24日），国元证券关联方池州徽元、铜陵国元种子创业投资基金、铜陵安元分别持有兢强科技6.05%、2.09%、4.18%的股份。

此外，国元证券的实控人为安徽省国有资产监督管理委员会（下称“安徽省国资委”），除通过国元证券及安徽国元金融控股集团有限责任公司（下称“国元金控”）间接持有兢强科技股权外，安徽省国资委还通过其旗下多个投资平台间接持有兢强科技9.95%的股权。

不过，兢强科技在招股书中强调，根据《公司法》第二百六十五条规定，国家控股的企业之间不因为同属国家控股而具有关联关系。因此，国元金控并不因其与安徽省国资委旗下多个投资平台属同一控制而构成关联关系。

而在股权穿透后，实际上，国元证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有兢强科技的股权比例合计为13.74%。其中，国元证券及其控股股东、重要关联方持有兢强科技的股权比例合计为3.80%。

兢强科技与国元证券的关系可能还不止于此。

时代商业研究院发现，兢强科技的独董郭传红，曾于2014年12月至2018年10月，任安徽国元融资租赁有限公司（下称“国元融资”）董事。天眼查APP显示，国元融资为安徽国元投资有限责任公司（下称“安徽国元”）持股78%的企业，而安徽国元的控股股东为国元金控。招股书显示，国元证券的控股股东为国元金控。

也就是说，兢强科技的独董还曾任国元证券控股股东旗下企业的董事，与保荐机构国元证券是否存在潜在的关联关系仍未知。而独董作为企业的内部权力约束、中小股东权益保护、治理规范性提升等层面的核心角色，其独立性待考。

掏空2023年利润为实控人“输送”资金，毅达资本变卦未退股

在安徽省国资委旗下投资平台中，安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）（二者并称“毅达资本”）值得关注。

招股书显示，2018年2月、2020年3月，毅达资本先后认购兢强科技定增的800万股、212.50万股股份。

截至招股书签署日，毅达资本共计持有兢强科技16.91%的股权。而在参与兢强科技的定增时，毅达资本还曾与兢强科技的实控人曾东文签下对赌协议，协议条款包括业绩承诺、股权赎回等。

2023年，兢强科技进行2023年半年度利润分配，共计派送现金股利6466.50万元，于当年11月10日实施完成。要知道，2023年全年，该公司的净利润也仅为6259.07万元，此次分红金额占当年净利润的比例高达103.31%。

第一轮问询回复文件显示，此次利润分配中，曾东文通过直接持股获得的分红金额为1598.40万元，通过员工持股平台禾一投资获得的分红金额为434.90万元，合计达2033.30万元。另外，毅达资本合计获得分红1093.50万元。

而此次IPO，兢强科技拟募资3.3亿元，其中1亿元用于补充流动资金，北交所在第一轮问询中要求其说明报告期内分红后补充流动资金的必要性。对此，兢强科技在第一轮问询回复文件中表示，报告期内分红主要为解决实控人回购毅达资本所持兢强科技股份的资金来源问题。

具体来看，2023年，兢强科技在北交所直联审核过程中，毅达资本拟退出持股，因此兢强科技积极寻找外部投资者承接毅达资本所持的公司股份。而经过与各方充分的沟通商议，各方参与者希望由曾东文牵头出资回购部分上述股份。

不过，由于曾东文的自有资金不足以回购相应比例的股份，加上该公司多年未进行分红且累计未分配利润较高，该公司决定通过现金分红的方式来解决实控人资金不足的问题。

然而，在兢强科技实施现金分红后，毅达资本并未退出持股。

对此，兢强科技表示，由于还有两家铜陵当地国有资本参与承接上述股份，按照国有资本内部审核程序需对公司进行审计评估，流程时间较长。在国有投资机构履行内部审核程序期间，兢强科技接到毅达资本通知不再退出持股，故未再继续推进上述回购股份的事项。

为了实控人回购毅达资本所持股份而进行分红，但是分红后却又需要募资补流，兢强科技是否涉嫌“为实控人利益牺牲公司经营”？毅达资本又为何变卦？这场“无疾而终”的交易背后，监事以及独董的独立性是否存在缺位？上述谜团有待一一解开。

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（全文2516字）

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