“牙茅”通策医疗2025年营收、利润微增，6亿收购实控人眼镜公司遭问询

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻4月21日讯（记者 屠俊）4月17日晚间，“牙茅”通策医疗（600763.SH）公布2025年年报和2026年一季报。年报显示，通策医疗营收与净利润均只有微幅增长。2025年全年实现营业收入29.13亿元，同比增长1.37%；归母净利润5.02亿元，同比增长0.19%；扣非归母净利润4.96 亿元，同比下滑0.04%。2026年一季报显示，公司实现营业总收入7.55亿元，同比增长1.43%，归母净利润1.87亿，同比增长1.66%。

就在通策医疗业绩停滞的背景下，近日，其披露拟以自有资金6亿元收购杭州存济眼镜、宁波广济眼视光、杭州广济眼视光、新昌广济眼镜四家公司100%股权，由于涉及溢价收购和同一实控人关联交易，该笔收购案引发上交所发函问询及业内关注。

营收、净利润停滞

通策医疗是国内口腔行业的龙头公司，也是国内第一家以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司。2006年，通策医疗收购杭州口腔医院，并进行资产重组，并于2007年借壳上市，正式进军口腔医疗领域。

2021年之前，通策医疗营收多年保持20%左右的复合增速，投资者亲切地称呼其为“牙茅”。但是2022年之后随着种植体开始集采，通策医疗的收入增速陡然下滑，业绩告别高增长。

2022年，通策医疗实现营收27.19亿元，同比下降2.23%；实现归母净利润5.48亿元，同比下降21.99%。2023年，通策医疗业绩继续下滑，营业收入约为28.47亿元，同比增长4.7%；归母净利润为5亿元，同比减少8.72%。2024年，通策医疗营业收入‌为‌28.74亿元‌，同比增长约0.96%；‌归母净利润‌为‌5.01亿元‌，同比增长约0.19%。

从收入构成看，2025年，通策医疗种植业务及儿科业务营收出现下滑，正畸业务、修复业务及大综合业务营收则出现上升。其中，2025年，种植、正畸、儿科、修复、大综合的主营业务收入分别为5.19亿元、5.1亿元、4.87亿元、4.66亿元、7.83亿元，同比变动比例分别为-2.08%、7.63%、-2.69%、0.72%、2.27%。

近年来，受种植牙集采以及口腔医疗市场消费遇冷等因素的影响，通策医疗业绩承压。而在此背景下，近日，通策医疗披露拟以6亿元现金收购上市公司实控人吕建明控制下的杭州存济眼镜、宁波广济眼视光、杭州广济眼视光、新昌广济眼镜4家眼视光公司，引发上交所发函追问和市场关注。

高额溢价关联交易被质疑“是否存在输送利益”

此次收购的高溢价成为关注的焦点，杭州存济眼镜净资产为5087.79万元，收益法评估价值为7.03亿元，评估溢价率1282.14%。按照本次交易定价6亿元计算，整体溢价率仍有1066.30%。

四家标的公司中，仅杭州存济眼镜具备显著盈利能力：2025年营收1.53亿元、净利润5558.48万元，净资产5087.79万元；宁波广济眼视光、新昌广济眼镜处于初创或低盈利阶段，2025年净利润分别为-7.20万元、-7.75万元；杭州广济眼视光未实际经营，实缴资本为0。四家公司均主营眼镜验光配镜，依托关联眼科医院导流，业务模式高度协同。

对此，上交所监管工作函要求上市公司分析其交易评估溢价率较高的原因。

通策医疗回复称，杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来业绩经营良好，公司每年均会进行利润分配，2021年至2024年分别分红3938万元、5195万元、6156万元以及5409万元，基准日净资产规模不高，导致本次评估增值率较高。通策医疗预计，杭州存济眼镜近年来各类眼镜销量持续攀升，2026年至2028年的主营业务收入分别将达到1.65亿元、1.77亿元、1.85亿元。

为对冲高溢价风险，通策医疗本次交易设置了五年业绩承诺：杭州存济在2026-2028年累计利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计利润不低于3亿元。若未达标，资产出让方将以现金方式补偿，补偿上限为全部交易对价6亿元。通策医疗表示，承诺金额与收益法预测的净利润水平基本匹配，且业绩承诺补偿上限覆盖本次交易的全部对价，充分保障上市公司利益。

值得一提的是，上述四家公司均由浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称“眼科投资”）直接或间接控股，实际控制人均为吕建明，也就是通策医疗的实控人，构成典型关联交易。

针对监管工作函“是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情况”这一质疑，通策医疗回复称，针对杭州存济眼镜的收购不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形，也不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。相反，通过本次收购，上市公司将进一步强化在视光服务领域的布局，将账面现金高效转化为具备稳定现金流的经营性资产。另外3家公司的收购定价均以资产基础法评估值为依据，客观反映了各标的公司的实际价值，不存在向关联方输送利益的情形。

不过，值得关注的是，在通策医疗发布本次关联收购公告前一个月，交易对手方眼科投资新增两条被执行人信息。天眼查显示，2026年2月26日，眼科投资新增两条被执行人信息，案号分别为（2026）浙01执374号和（2026）浙01执379号，执行标的合计超过5.2亿元，执行法院为浙江省杭州市中级人民法院。

据公告披露，截至2025年末，眼科投资总资产30.82亿元，净资产11.29亿元，2025年净利润1.04亿元，大额执行案件是否影响其偿债能力及本次交易后续履约，引发市场担忧。