金通灵6年造假，不退市为哪般？原独董变身某IPO公司董秘

   

  

  

  

  

  

  

  

  近期，价值线研究院全新推出“热公司”专栏，已刊出5篇公司文章，重在未来价值发现。接下来，将刊出数篇文章，重在揭示风险。今天刊出第7篇，也是揭示风险第2篇。

  2026年5月20日，公安部召开专题新闻发布会，向社会通报打击防范经济犯罪的工作举措与成效。在公布的20起典型案例中，A股上市公司金通灵（*ST金灵，300091）连续六年财务造假、欺诈发行证券案被重点提及。通报显示，包括上市公司实控人、业务负责人、子公司配合造假负责人及中介机构责任人员在内的共10人被追究刑事责任。2026年，该公司实控人及中介机构行政处罚、民事赔偿、刑事判决已全链条落地。

  然而，市场关注的焦点远未平息：

  如此严重的财务造假，公司为什么未被强制退市，而是引入港股上市公司南京汇通达来操盘重组。重组真能将金通灵从泥潭中拉起来吗？

自重组推进以来，汇通达港股股价格已从16元跌至7元附近！

  金通灵原独董、审计委主任朱洪超，悄悄洗白成IPO企业上海频准激光的财总兼董秘！这是唱的哪一出？

  

  

  A股*ST金灵月K线

  

  港股汇通达网络月K线

  

  公安部通报金通灵造假案：六年系统性造假，10人获刑

  2026年5月20日，公安部召开专题新闻发布会，通报打击防范经济犯罪工作举措，公布20起经济犯罪典型案例。

  其中“金某灵公司违规披露重要信息、欺诈发行证券案及相关会计师事务所提供虚假证明文件案”作为典型案例，引起高度关注。

  这是本次发布的20起典型案例中，唯一由公安部证券犯罪侦查局第二分局（公安部直属厅局级）侦办的案例，标志着其作为财务造假全链条追责标杆案件的定位。

  公安部发布会上提到的上市公司“金某灵”，正是位于江苏南通的金通灵（300091）。该公司成立于1993年4月9日，于2010年6月25日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

  2023年6月27日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会依法对金通灵立案调查，此后公司连续多年财务造假的丑闻浮出水面。

  公安部通报显示，金通灵董事长、总经理季伟伙同时任财务总监兼董事会秘书袁学礼等人，通过伪造工程进度确认表、发货单等方式调节EPC项目完工进度，在四年中将亏损伪造成盈利，累计虚增利润总额近8.2亿元。随后又启动非公开发行项目，2021年1月向特定对象发行A股募资8亿元，相关发行文件中引用的2017年至2019年主要财务指标均含有重大虚假内容，季伟、袁学礼等人明知该情况，仍以董事、高管、监事身份签字确认，涉嫌欺诈发行证券犯罪。

  公司经历了多重风险警示的叠加：2025年底因法院裁定受理重整被实施规范类退市风险警示，股票简称于2026年1月6日变更为*ST金灵；2026年4月，尽管规范类警示被撤销，但因2025年末经审计净资产为负值，公司股票被进一步变更为财务类退市风险警示，退市风险至今尚未解除。

  此次发布会上，公安部证券犯罪侦查局第二分局局长郎俊义明确表示，在金通灵案中，对上市公司实控人、业务负责人、子公司配合财务造假的负责人以及中介机构责任人员共10人追究刑事责任。同时，大华会计师事务所广州分所两名合伙人范某、胡某明知金通灵业务收入成本无可靠依据，仍连续多年为其出具虚假审计报告，也被追究刑事责任。

  造假高管今在何方？原董事长获刑6年，核心团队多人入刑

  2025年9月30日，上海市第三中级人民法院对金通灵财务造假案作出一审刑事判决，金通灵及其主要高管的下场尘埃落定：

  被告单位金通灵犯欺诈发行证券罪，判处罚金800万元；

  原实控人季伟犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑六年，并处罚金300万元；

  时任财务总监兼董事会秘书袁学礼犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪，判处有期徒刑四年八个月，并处罚金120万元；

  总经理助理、时任董事许坤明犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金60万元；

  监事、财务部部长冒鑫鹏犯违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪，判处有期徒刑三年、缓刑三年，并处罚金60万元。

  检察机关在起诉书中明确提出：金通灵作为依法负有信息披露义务的公司，连续六年向股东和社会公众提供记载虚假财务数据的年度报告，其间有四年将亏损披露为盈利，造成投资者经济损失，情节特别严重。

  但事情并未就此结束。

  2025年12月31日，南京市中级人民法院对金通灵证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案作出先行判决，判决金通灵公司赔偿43269名投资者投资损失共计约7.75亿元；对除金通灵公司以外的其他25名被告（包括董监高及大华所、华西证券、光大证券、国海证券等中介机构）的民事赔偿责任继续审理，另行裁判。

  炸裂！金通灵原独董悄然洗白成IPO公司频准激光财务总监兼董秘

  行政追责与刑事追责的猛烈风暴之下，有投资者发现一件咄咄怪事——刚刚过会的科创板IPO公司上海频准激光，其财务总监兼董秘朱红超，曾在金通灵担任过独立董事。他于2023年6月加入频准激光任财务总监，一年半后兼任董事会秘书，成为这家拟IPO公司的核心高管。

  朱红超于2014年至2021年期间担任金通灵的独立董事，有段时间还任审计委员会委员。而金通灵从2017年到2022年长达六年的系统性财务造假，与朱红超任独立董事及审计委员会委员期间有较多的重叠。

  作为财务专业人士和金通灵公司审计委员会的负责人，朱红超在长达五年的任期内竟未能发现造假行为，外界普遍质疑其独立董事履职的有效性。

  更令外界关注的是，频准激光科创板IPO招股书中未披露朱红超在金通灵的这段任职经历，有选择性隐瞒嫌疑。

  与此同时，频准激光的独立董事马建萍是大华会计师事务所合伙人——而大华所因金通灵案被重罚超4000万元并被暂停业务，马建萍还因协鑫能源科技股份有限公司2023年度财务报表审计项目，于2025年1月被中国证监会上海证券监管专员办事处出具警示函。

  无独有偶，本次IPO的签字会计师之一曹建军，曾被查明在2018年利用职务便利进行内幕交易并受到行政处罚。这些关联信息交织在一起，频准激光IPO和公司治理打起了大大的问号。

  多位IPO资深人士指出：一个被证监会和公安部严惩的造假公司，其独董兼审计会主任，竟然摇身一变，成为新IPO公司上海频准激光的新董秘兼财总！而且还领导同样有污点的会计师，来搞新的IPO，上交所和证监会，不论如何都应该睁大眼睛，在各个环节严格把关，同时应回应社会关切！

  连续财务造假为何不退市？

  A股市场不乏因财务造假而退市的案件。今年以来，这一名单就包括广道数字、东方通、立方数科、清越科技、观典防务等多家企业。

  金通灵系统性财务造假六年、虚增利润近8.2亿元、涉及欺诈发行，为何最终未被强制退市？

  金通灵在收到《刑事判决书》后曾对外公告：根据判决，公司以欺诈发行证券罪被追究刑事责任，但上述情况不触及深交所创业板股票上市规则规定的欺诈发行强制退市情形。

  业内人士分析称：金通灵被定罪的是再融资阶段的欺诈发行（2021年非公开发行股票/定增），而创业板上市规则规定的欺诈发行强制退市情形，通常指向IPO和重组上市（借壳），是否适用于再融资阶段存在规则解释空间，本案被认定为不触及退市红线。同时，根据2024年深交所退市新规：“连续三年及以上年报虚假记载，无论金额大小直接退市”的条款，仅适用于2020年度及以后的连续造假行为。”

  分析还称：金通灵的造假涵盖2017年至2022年，跨越新旧规则，但公司2020年之前的造假金额未达到旧版“连续两年虚增利润5亿元且占比50%”的门槛，公司躲过了一劫。

  重组真是救命稻草吗？

  在公安部通报金通灵案的前不久——2025年9月5日，一家港股公司汇通达网络（09878.HK）以约9.94亿元受让金通灵25%股权，成为其重整投资方和第一大股东。2026年2月3日，南通中院裁定批准重整计划，汇通达正式入主。

  汇通达网络成立于2010年12月6日，总部位于南京，2022年2月在港交所主板上市。汇通达的背后，站着南京资本大佬——汪建国。1998年，汪建国将五星电器转型为全品类家电连锁卖场，迅速跻身中国家电零售前三甲，与国美、苏宁并立。2009年，汪建国选择将五星电器控股权出售给美国百思买，随后以“平台孵化”模式先后培育了三家独角兽企业：母婴零售孩子王、下沉市场B2B平台汇通达、智能家居企业好享家。2025年，汪建国以155亿元财富位列胡润全球富豪榜。

  汇通达入主金通灵的投资细节耐人寻味。根据重整投资协议，汇通达以每股1.3996元的价格受让710,511,267股转增股份，支付投资款约9.94亿元，成为金通灵第一大股东，持股比例达到25%。交易完成时，金通灵的二级市场股价约为3.2元/股，汇通达以接近半价完成入局。

  汇通达在公告中将此解释为搭建“H+A”资本运作平台——即通过控股一家A股上市公司，打通境内境外两个资本市场的融资通道，同时借道制造业进入“高端装备”领域。

  但这一布局伴随着争议与风险。2025年，金通灵营收7.48亿元，同比下滑46.85%；归母净利润亏损13.64亿元，期末经审计净资产为负值。当年底，金通灵启动破产重整，通过引入产业投资人避免进入破产清算程序；随后，公司股票简称由“金通灵”变更为“*ST金灵”。

  此外，汇通达自身亦处境尴尬。2025年全年汇通达营收522.97亿元，同比下降12.92%，核心交易业务收入同比下降13.06%至515.29亿元。年报发布后，汇通达港股股价持续走低，截至2026年5月27日收盘已跌至7.05港元，相比宣布投资金通灵时的16港元的股价已腰斩。

  盘活一家陷入重整、负资产且声誉全面崩塌的上市公司，需要投入的资源和时间周期或远超汇通达过往任何一次投资，汪建国能否化腐朽为神奇、将深陷造假泥潭的金通灵拉起来？投资者正拭目以待。