1425名没有“身份”的股东，挡在广州银行的IPO路上

广州银行长达5年的IPO申报之旅，被按下了终止键。

1月17日，深圳证券交易所发布《关于终止对广州银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》。

作为广州市直管的重要银行，广州银行的IPO进程一直备受关注。至于为何终止，外界的猜测多集中在业绩方面。银妹妹认为，这种说法站不住脚。

单纯从业绩指标来看，广州银行完全具备上市条件。

广州银行过去三年的净利润均超过30亿元，在所有城商行排名第23位。其8317亿元的总资产规模，高于近五年登陆A股市场的重庆银行（601963.SH）、齐鲁银行（601665.SH）及兰州银行（001227.SZ）等同业。

据银妹妹从接近广州银行管理层的人士处了解，股权结构的复杂性、同业竞争压力以及房地产行业贷款的风险积累，才是阻碍广州银行上市的三大核心原因。

在广州银行为IPO努力的五年来，这些深层次的结构性问题，一直未能得到妥善解决。

01 近1500名未确权股东

复杂的股东构成，一直是广州银行上市路上的一大“心病”。

1996年，原广州市46家城市信用社股东及广州市财政局共同发起设立了广州城市合作银行，便是今日广州银行的前身。

成立之初，广州城市合作银行的股东多达18,489名，其中非自然人股东1,637名，自然人股东16,852个。复杂的股东构成，为广州银行的上市埋下隐患。

2020年7月，广州银行首次提交招股说明书时披露，公司股东数量减少至11,462名，其中未确权股东多达1,425名。

针对这一问题，证监会明确要求发行人广州银行进一步披露法人股东和自然人股东的情况，并对现有股东是否符合法定资格进行说明。

四年之后，广州银行于2024年6月更新的招股说明书中披露，公司未确权股东数量仍多达1,396名，其中未确权非自然人股东296名，自然人股东1,100名。且广州银行并未按照监管要求，披露所有法人股东的情况。

广州银行股东穿透核查及整改难度之大，可见一斑。

股东确权问题，如股东是否符合法律法规规定的资格条件、是否存在不适格股东、股东超过200人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求等，这些问题在瑞丰银行（601528.SH）、上海农商行（601825.SH）、厦门银行（601187.SH）的上市过程中，也同样被监管重点关注。

尽管广州银行未确权股东持有的股权比例仅为0.52%、低于监管要求的90%红线，但涉及股东数量之多，影响范围之大，在所有A股上市银行中实属罕见。

而在广州银行早期的扩张过程中，过多发股东增资扩股操作，则进一步导致了股权关系的复杂性。

资料显示，广州银行至少经历过5次注册资本变更和7次增资配股。其中，前4次注册资本变更，均为现金增资定价协商确认，增资价格均为1元/股，未履行相关的资产评估及备案程序，法律上存在瑕疵。

此外，未确权的股东之间是否存在股权纠纷、是否涉及到股权违规代持等利益输送行为等等，对于这一系列问题的调查审核工作将花费大量的时间。

或许正因于此，广州银行的上市进程一拖再拖。

02 “亲兄弟”短兵相接

广州银行还有个已上市的“亲兄弟”广州农商银行（1551.HK）。他们有同一个“爸爸”——实控人广州金控。

广州金控对广州银行的持股比例，一度超过90%。经历多轮次增资引战之后，目前其名义持股比例已降低到22.6%左右。

相比之下，近年来“爸爸”对广州本地另一家银行——广州农商银行的持股比例，却在不断增加。

在广州银行首次提交招股书的2020年，广州金控仅直接持有3.73%的广州农商银行股份。到了2024年，广州金控增持后者到了8.41%，成为广州农商银行的第一大股东。

两家兄弟银行极其相似。虽然一家是城商行，另一家出身于农商行；但广州银行与广州农商银行，业务开展区域基本都在广州，营业收入和净利润目前也处在同一个量级。甚至广州农商银行的总资产规模还略大些。

广州农商银行现任董事长蔡建，是现任广州银行行长肖瑞彦的前任。

此前，两家银行还有多位高管轮换，如广州银行现任副行长黄程亮、张东，均有在广州农商银行的履职经历。

同一实控人、业务近似，团队也互有交集，存在相当明显的同业竞争关系。

“两亲兄弟”如何开展差异化竞争，打破盈利增长瓶颈，同时还能在与本地国有大行和其他股份制银行的竞争中脱颖而出？

这对于广州银行还是其股东广州金控而言，都是需要深入思考的问题。

一个值得广州金控参考借鉴的案例是，上海本地的上市城商行与农商行，即上海银行（601229.SH）与上海农商行，虽展业区域相似，但分属不同的控股股东控制，两家银行的业务开展方面也存在差异化。

03 地产拖累未明

除了股权结构和竞争问题，广州银行的资产质量、尤其是房地产不良贷款突出，也是其IPO进程中的关键难题。

房地产行业在过去几年经历了严峻调整，给许多广东的中小银行都带来了巨大的经营压力。广东的五大城商行之一的广东南粤银行，早在2021年就已经被广东省财政厅实质上“接手救助”。

广州银行亦是如此。

其整体不良贷款率从2021年的1.57%上升到2023年的2.05%，较A股商业银行平均水平高88个基点，较A股城商行平均水平更是高出90个基点。

这其中，房地产的地位不容忽视。财务报表上看，2023年末广州银行的房地产行业公司贷款存量为280亿元。

广州银行称，其在房地产行业的不良资产规模已减少到1.39亿，不良贷款率低于其他行业，风险得到有效控制。

但这里面有个“小花招”：有些已出险地产公司的关联项目，并未明确出现在广州银行房地产行业的不良贷款中。

比如，在前十大不良贷款客户中，宝能集团实际控制的广州宝时物流的不良资产规模，就达到了6.99亿。但该项目被划分到了“交通运输业”项目。

早在2022年，广州银行已将宝能集团及宝时物流等关联公司一起告上了法庭。该金融借款合同纠纷一案，至少涉及借款本金7亿元及利息1,429余万元。

除宝能之外，被广州银行告上法庭的还有恒大（3333.HK）和华夏幸福（600340.SH）等房地产开发企业。

不仅如此，2021年，广州银行曾与奥园地产签订协议，提供意向性授信100亿元。同年，广州银行与旭辉地产战略合作签约，共同投资黄浦区知识城片区九楼村旧改项目。因存在“未批先拆”等情况，该项目至今进展缓慢。

上述各家房企，均存在公开市场债务违约的情况，广州银行对上述开发商和相关项目贷款的投放情况，却无进一步的披露和说明。

预计在广州银行的报表中，还有相当大规模的房地产贷款，没有被穿透和实际披露。而资产质量的真实性也是监管关注的重要问题。

04 被整合的可能性

IPO败局，广州银行应当早有预料。

证监会于2023年8月宣布放缓IPO节奏，2024年“国九条”等严监管政策继续加码。此后，项目审核周期变长，监管层的审批态度也愈加审慎。

兰州银行2021年成功登陆A股之后，过去三年尚未有银行IPO闯关成功。

安徽马鞍山农商行、江苏海安农商行和亳州药都农商行，不约而同在2024年撤回了申报材料。宜宾银行（2596.HK）则另辟蹊径选择港交所上市，方才如愿以偿。

在经济上行周期IPO尚且功败垂成，广州银行恐怕等不起下一个莫测的五年。

但广州银行或有另一个“突破”的生机。

2009年12月，广州金控曾代表广州市政府，对广州银行进行过风险化解。广州金控以170亿元人民币现金置换广州银行同等账面价值的不良资产，引起业内广泛关注。

受大环境影响，目前，不仅广州银行净利润有所下降，“兄弟”广州农商行的净利润更是从2019年的75.20亿下降到2023年的26.34亿。

前述人士推测，如果存量房地产市场风险不能及时化解，两家银行的业绩亦不能持续改善，“难兄难弟”被大股东整合的可能性，也越来越大了。

一个颇有可实现性的做法是，广州银行被并入上市公司广州农商行。